深圳市有方科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，王慷作为公司的总经理，将2024年度完成的工作总结形成《2024年度总经理工作报告》，并向公司董事会进行汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，公司董事会将2024年度工作总结形成的《2024年度董事会工作报告》予以汇报。公司独立董事向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。同时，公司董事会根据独立董事提交的《2024年度独立性自查情况表》编制了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》和《深圳市有方科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审计委员会针对2024年度工作情况总结形成《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，同时，审计委员会还针对会计师事务所对公司2024年度的审计工作情况总结形成《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，公司董事会针对会计师事务所履职情况编制《会计师事务所履职情况评估报告》，并予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：董事会审计委员会2024年度履职报告》《有方科技：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《有方科技：会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（四）审议通过《关于＜2024年年度报告＞和＜2024年年度报告摘要＞的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》予以汇报。

　　经审核，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024年年度报告》、《有方科技：2024年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2025年第一季度报告》予以汇报。

　　经审核，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年第一季度报告》。

　　（六）审议通过《关于公司董事、监事2025年度薪酬待遇方案的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《公司董事、监事2025年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案因涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬待遇方案的议案》

　　根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司高级管理人员2025年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷、魏琼、杜广回避本议案的表决，本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　（八）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2024年度财务决算情况予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于审议2025年度财务预算报告的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2025年度财务预算情况予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　公司2024年营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现增长，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送股、不以资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额即9,199,449.50元（含税）不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024年度利润分配方案的公告》。

　　（十一）审议通过《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届审计委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期即将届满，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%；个人层面绩效考核达到目标值，本期解除限售11.475万股。因此同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的3名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（十三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%，因此本期解除限售11.475万股限制性股票，本期不能解除限售的2.025万股限制性股票拟由公司回购注销，不可递延至以后年度。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事罗伟回避本议案表决。本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%；个人层面绩效考核达到目标值，本次可归属的限制性股票数量为93.4575万股。同意公司按规定为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　（十五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%，因此本期可归属的限制性股票数量为93.4575万股，本期不能归属的限制性股票为16.4925万股。故将本期公司层面业绩不达标部分而不能归属的限制性股票16.4925万股予以作废。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（十六）审议通过《关于＜深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2025年限制性股票激励计划。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（十七）审议通过《关于＜深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　公司为了保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，办理未满足归属条件的限制性股票的作废失效事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　公司根据法律、法规和公司章程的规定，编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024年募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（二十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在2024年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东大会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于购买董监高责任保险的议案》

　　为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保险期限1年。

　　同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

　　表决结果：本议案经第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案因涉及全体董事，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董监高责任保险的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于调整公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　公司此前于2024年12月30日召开第四届董事会第一次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》等相关议案，公司2025年拟向多家银行和金融机构申请综合授信总额度不超过人民币20亿元（或等额美金）。

　　现根据银行和金融机构对公司实际批复的额度，公司拟将银行和金融机构申请综合授信总额度调整至不超过人民币40亿元（或等额美金）。授信类型包括但不限于贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、全资子公司房产抵押担保、全资子公司股权质押担保、全资子公司信用担保、知识产权证书质押担保等。该综合授信事项有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。上述预计的2025年综合授信额度尚须获得授信银行的批准，不等同于公司的实际融资金额，公司具体授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，将视公司运营资金的实际需求合理确定，并在授信额度内以公司与银行等金融机构签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整公司及子公司2025年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》

　　（二十四）审议通过《关于调整公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　公司此前于2024年12月30日召开第四届董事会第一次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》等相关议案，公司之全资子公司有方通信技术（香港）有限公司、东莞有方物联网科技有限公司2025年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度（或等额美金）。

　　现根据银行和金融机构对公司实际批复的额度，公司拟将公司之全资子公司有方通信技术（香港）有限公司、东莞有方物联网科技有限公司2025年拟向银行等金融机构申请总额调整至不超过人民币4亿元的综合授信额度（或等额美金）。在额度范围内可循环使用，综合授信类型包括贷款、承兑汇票、保理融资、商票保贴、信用证贴现、进出口贸易融资、外汇买卖、融资租赁等，授信条件包括公司关联方提供关联担保、非关联方提供担保、应收账款质押、银行存款保证金、房产抵押担保、股权质押担保、信用担保、知识产权证书质押担保等。

　　上述预计的2025年综合授信额度尚须获得授信银行的批准，不等同于全资子公司的实际融资金额。具体授信情况，包括实际贷款金额、利息利率以及使用期限，将视全资子公司运营资金的实际需求合理确定，并应在授信额度内以全资子公司与银行等金融机构签订的合同为准。同时授权全资子公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整公司及子公司2025年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》

　　（二十五）审议通过《关于调整公司为全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》

　　公司此前于2024年12月30日召开第四届董事会第一次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司为公司之全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》等相关议案，公司为公司之全资子公司2025年度向银行申请的综合授信提供连带责任担保，在任意时点公司对全资子公司的银行授信担保额度均不超过人民币2亿元(或等额美金)。

　　现根据银行和金融机构对公司实际批复的额度，公司拟将对全资子公司的银行授信担保额度调整至不超过人民币4亿元(或等额美金)，担保明细与全资子公司申请的授信一致，在担保额度范围内循环使用，实际担保金额以银行批复为准，担保自股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以公司与银行签订的合同为准。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于调整公司及子公司2025年申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》

　　（二十六）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688159        证券简称：有方科技        公告编号：2025-036

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为314万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,199.4495万股的3.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、本激励计划的目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划公告日，本公司正在实施的2023年限制性股票激励计划简要情况如下：

　　公司于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司于2023年3月10日以11.20元/股的授予价格向3名激励对象授予45万股第一类限制性股票，以11.20元/股的授予价格向11名激励对象首次授予447万股第二类限制性股票。

　　本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为314万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,199.4495万股的3.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司于2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为586.25万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为314万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为900.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,199.4495万股的9.79%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2. 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计48人，约占公司2024年12月31日员工总数的10.93%。包括：公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2.董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

　　3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2. 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1. 授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　2. 归属日

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3. 归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4. 禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.27元的价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1. 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.27元；

　　2. 本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.99元；

　　3. 本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.33元；

　　4. 本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.89元。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1. 公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3. 激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值的影响作为计算依据；

　　2.以上业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　5. 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核结果分为S、A、B、C、D五个档次，分别对应考核结果如下表所示：

　　在公司层面业绩考核达到归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　6. 考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是衡量企业盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性和激励性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1. 公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属及作废工作。

　　2. 薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　3. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　5. 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属及作废等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3. 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2. 满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

　　3. 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　九、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划的调整程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月29日用该模型对拟授予的314万股第二类限制性股票进行预测算（首次授予日再次进行正式测算）。

　　具体参数选取如下：

　　1、标的股价：43.56元/股（2025年4月29日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.2139%、17.2951%、16.2505%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票314万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为7,280.63万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年5月底授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；上述摊销费用预测对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划的规定，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5. 若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6. 公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。

　　7. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2. 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象在依法履行纳税义务前离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其它税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6. 股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1. 本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2. 本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1. 公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　2. 激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属部分的个人所得税及其它税费。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务行为丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分的个人所得税及其它税费，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其它税费。

　　②当激励对象非因执行职务行为丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分的个人所得税及其它税费。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务行为身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分的个人所得税及其它税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其它税费。

　　②激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税及其它税费。

　　（6）激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，自任职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（7）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（8）本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（五）《深圳市有方科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2025年4月30日