黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案的主要内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润438,216,195.63元。截至2024年12月31日母公司资产负债表中期末未分配利润为4,020,895,149.13元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本941,140,609股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的137,232股公司股份不参与本次利润分配，公司拟在实施权益分派的股权登记日前对离职的3名股权激励对象合计持有的144,094股公司股份进行回购注销。以此计算，拟参与本次权益分派的股份数量为940,859,283股，合计拟派发现金红利141,128,892.45元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为32.21%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）公司利润分配不触及其他风险警示情形的说明

　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力及公司和全体股东的即期利益与长远利益，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）《2024年度利润分配预案》综合考虑了未来资金需求、现金流状况和持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营及长期稳定发展。

　　（二）《2024年度利润分配预案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。请投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2025-025

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案》，该议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。现将议案相关事项公告如下：

　　根据公司2025年经营计划，2025年度公司及子公司拟向各金融机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、华夏银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行、贵阳银行、贵阳农村商业银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、并购贷款、供应链业务、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2025年生产经营配套资金，包括购买原材料、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。

　　具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛       公告编号：临2025-029

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：623,996股

　　●限制性股票回购价格：8.28元/股

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-052）。2023年6月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-053）。

　　（三）2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2023年7月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。

　　（五）2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（六）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（七）2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（八）2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。

　　本激励计划2024年度对应的业绩考核目标为2024年度实现归属于上市公司股东的净利润达到8.45亿元，公司2024年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为4.38亿元，未达到本激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为623,996股。

　　2、回购价格

　　公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通过利润分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

　　公司于2025年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》，待2024年年度股东大会审议通过分配方案后，公司将对每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

　　根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V（2023年和2024年的每股派息额之和）为每股的派息额（0.35元/股）。

　　本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民银行两年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为8.28元/股。

　　（三）本次回购注销的资金及来源

　　按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为5,166,686.88元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票623,996股回购注销完成后，公司总股本将由940,996,515股变更为940,372,519股。

　　注1：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　注2：本次变动前的股票数量系扣除计划对3名已离职激励对象已获授但尚未解限的144,094股限制性股票回购注销后的股数。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2024年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

　　六、律师的法律意见书结论意见

　　北京市兰台律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按相关法律法规规定办理减资和股票注销等手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-030

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.28元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由940,996,515股减少至940,372,519股，注册资本由人民币940,996,515元减少至人民币940,372,519元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-029）。

　　二、需债权人知晓的相关情况

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人

　　民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及

　　其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，

　　除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　2、 申报时间：2025年4月30日起45天内（工作日：9:00-11:30；13:30-17:00）

　　3、 联 系 人：韩笑

　　4、 联系电话：0451-86811969

　　5、 传真号码：0451-87105767

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603567          证券简称：珍宝岛       公告编号：临2025-031

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监（财务负责人）王磊先生提交的书面辞职报告。王磊先生因个人工作调整申请辞去公司财务总监（财务负责人）职务，辞职后，王磊先生将不在公司及子公司担任其他职务。

　　一、财务总监提前离任的基本情况

　　截至目前，王磊先生持有公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票107,532股，后续公司将按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定执行。

　　二、财务总监离任对公司的影响

　　公司于2025年4月29日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于聘任财务总监的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查、审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任张言伟先生（简历附后）担任公司财务总监（财务负责人）职务，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。王磊先生已按照公司相关规定做好交接工作，其离任不会对公司财务管理及相关工作产生影响。王磊先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对王磊先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　张言伟先生简历：

　　张言伟，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2008年-2025年，先后历任黑龙江亚中会计师事务所审计员、审计经理、审计部主任；中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理、合伙人、黑龙江分所副所长；黑龙江省济仁药业财务总监等职务。

　　截至目前，张言伟先生未持有公司股票，其与公司持股5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张言伟先生具备履职所需的专业知识和工作能力，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司财务总监的情形。

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-032

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”，为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1.00亿元，截至本公告披露日，公司已实际为哈珍宝提供的担保余额为人民币9.31亿元。

　　● 本次担保无反担保。公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年5月20日召开2023年股东大会，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2024年为子公司提供担保额度的议案》，拟为哈珍宝银行融资提供总额不超过人民币15亿元连带责任担保，并授权公司董事长或其授权人处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议，在全年额度内公司将不再就每笔担保事项发生时单独召开董事会审议。担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2024-031号公告）。

　　二、为子公司提供担保的进展情况

　　近日，公司与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行签订《最高额保证合同》，为全资子公司哈珍宝向其申请借款提供担保，担保本金金额最高余额为人民币1亿元，保证期限为61个月。上述担保额度在公司2023年股东大会批准的额度范围之内。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　债权人：中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行

　　担保期限：61个月

　　担保金额：人民币1.00亿元（大写：人民币壹亿元整）

　　担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　担保方式：连带责任保证

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保余额为人民币16.11亿元，均为对全资子公司进行的担保,占公司最近一期经审计净资产的20.65%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-022

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年4月29日以现场的方式在公司3号会议室召开。会议通知已于2025年4月18日以电子邮件等方式送达至全体董事。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由公司董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　二、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过了《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《2025年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《2024年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。

　　六、审议并通过了《2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　七、审议并通过了《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-024号公告。

　　八、审议并通过了《2024年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年内部控制评价报告》。

　　九、审议并通过了《独立董事2024年度述职报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2024年年度股东大会将听取《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　十、审议并通过了《关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-025号公告。

　　十一、审议并通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》

　　本次公司为全资子公司提供担保，董事会结合哈尔滨珍宝制药有限公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，且被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东的利益。同意《关于预计2025年度担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-026号公告。

　　十二、审议并通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-027号公告。

　　十三、审议并通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　十四、审议并通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

　　十五、审议并通过了《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

　　十六、审议并通过了《董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会审计委员会关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。

　　十七、审议并通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　2024年度公司非独立董事、高级管理人员合计领取薪酬563.56万元（税前），按月发放；在公司领取津贴的独立董事津贴合计16万元（税前），按季度发放。以上全体董事、高级管理人员合计发放579.56万元（税前）。

　　以下是公司董事、高级管理人员2024年度薪酬总额（税前）情况：

　　为进一步规范公司董事和高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束公司董事和高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司可持续发展。经研究，拟定2025年公司董事和高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

　　（1）非独立董事

　　公司非独立董事按照其所担任的职务，薪酬参照同行业类似岗位薪酬水平，按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。

　　（2）独立董事

　　独立董事津贴标准为8万元/年（税前），由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。

　　（3）高级管理人员

　　公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　全部董事在本次董事会会议中回避表决本议案，直接提交2024年年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提相关资产减值准备是基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提相关资产减值准备的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，董事会同意公司本次计提相关资产减值准备事项。本次事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-028号公告。

　　十九、审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计623,996股。

　　董事、总经理闫久江先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-029号公告。

　　二十、审议并通过了《关于2023年度内控审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》

　　公司董事会认为：公司管理层于2024年积极落实公司治理和内部控制整改解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2023年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的整改,董事会将持续督促公司深化公司治理，全面审视并优化公司内部控制体系及执行情况，确保公司稳健经营发展，维护公司及广大股东的合法权益。公司2023年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临《关于2023年度内控审计报告强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。

　　二十一、审议并通过了《关于聘任财务总监的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2025-031号公告。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会2025年4月30日

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-026

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于预计2025年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”），系黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；

　　●本次担保金额共计不超过人民币15亿元（包含存量及新增），截至公告披露日，公司已实际为哈珍宝提供的担保余额为人民币9.31亿元。

　　●截至公告披露日，公司实际对外担保总额人民币16.11亿元，全部为对全资子公司进行的担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资子公司哈珍宝的银行融资需要，保证公司全资子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年公司拟为全资子公司哈珍宝提供总额不超过15亿元（包含存量及新增）的担保，担保额度的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保决策程序

　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》，该议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，董事会同意提请公司股东大会授权公司法定代表人处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议。

　　上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　1、本次为公司资产负债率70%以下的全资子公司提供的担保额度如下：

　　二、被担保人基本情况

　　1、哈尔滨珍宝制药有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　（3）被担保人与公司的关系

　　被担保人哈珍宝为公司的全资子公司，公司持有哈珍宝100%股份。

　　（4）哈珍宝不属于失信被执行人。

　　（5）截至本公告披露日，不存在影响哈珍宝偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

　　四、担保的必要性与合理性

　　公司为全资子公司哈珍宝提供担保，是为满足哈珍宝实际经营需要。公司对哈珍宝能保持良好的控制，及时掌握其资信状况，担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次公司为全资子公司提供担保，董事会结合哈珍宝的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，且被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东的利益。同意《关于预计2025年度担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额人民币16.11亿元，全部是对公司全资子公司进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的20.65%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日