合肥新汇成微电子股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688403                 证券简称：汇成股份                 公告编号：2025-020

　　转债代码：118049                 转债简称：汇成转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月29日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站高新区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室召开。本次会议书面通知已提前3天于2025年4月26日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。

　　经审议，董事会认为：《2025年第一季度报告》公允反映了公司财务状况、经营成果、现金流量，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　在充分保障股东利益的前提下，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　经审议，董事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合法律法规和《公司章程》的相关规定，实施2025年员工持股计划有利于坚定发展信心、建立共享机制、完善公司治理结构、完善激励体系，有利于促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑瑞俊先生已回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）摘要》和《2025年员工持股计划（草案）》。

　　（三）审议通过了《关于＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为了规范公司2025年员工持股计划的实施，确保员工持股计划的有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《2025年员工持股计划管理办法》。

　　经审议，董事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合法律法规、《公司章程》以及《2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，对公司2025年员工持股计划的制定、管理、变更、终止以及相关权利和义务进行了较为完善的规定。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑瑞俊先生已回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理公司2025年员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对公司2025年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理公司2025年员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对公司2025年员工持股计划草案作出解释；

　　5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　6、授权董事会签署与公司2025年员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对公司2025年员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理公司2025年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至公司2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑瑞俊先生已回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的最新规定，结合公司注册资本变更的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）以及《公司章程(2025年4月修订)》。

　　（六）审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订生效后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则(2025年4月)》。

　　（七）审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则(2025年4月)》。

　　（八）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　为推动公司2025年员工持股计划相关事项落地实施，公司董事会同意提请于2025年5月15日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年5月9日。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688403                 证券简称：汇成股份                 公告编号：2025-022

　　转债代码：118049                 转债简称：汇成转债

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表讨论，形成如下决议：

　　公司制定的《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合相关法律法规和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，公司自主决定、员工自愿参加，实施前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体职工利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　　公司实施2025年员工持股计划有利于坚定发展信心、建立共享机制、完善公司治理结构、完善激励体系，有利于充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　经与会职工代表表决，一致同意《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　2025年员工持股计划尚需提交股东大会审议通过后方可生效实施。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券简称：汇成股份证券代码：688403

　　转债简称：汇成转债证券代码：118049

　　合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　二〇二五年四月

　　声  明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足或者融资融券筹集资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象范围包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员（以下简称“持有人”），参加本员工持股计划的员工总人数不超过32人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过13,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。持有人参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式，其中资金杠杆倍数符合《上海证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。持有人不存在接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助的情形。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司A股股票，以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的公司股票。

　　其中，通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过1,191万股，占公司当前总股本的1.42%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.41元/股，该受让价格为员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票，购买价格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。

　　5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告本员工持股计划股票完成过户和购买时起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩完成度和持有人个人考核结果综合计算确定。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　7、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划成立管理委员会，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　目  录

　　释义8

　　第一章  员工持股计划的目的和基本原则9

　　第二章  员工持股计划持有人的确定依据和范围11

　　第三章  员工持股计划的资金来源和股票来源13

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核17

　　第五章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式21

　　第六章  员工持股计划的管理模式22

　　第七章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置29

　　第八章  员工持股计划的会计处理33

　　第九章  其他重要事项34

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章  员工持股计划的目的和基本原则

　　一、目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司实施本员工持股计划目的在于：

　　（一）坚定发展信心

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）建立共享机制

　　加强和完善实际控制人、董监高人员、骨干人员与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（三）完善公司治理结构

　　立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　（四）完善激励体系

　　深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章  员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）持有人的确定标准

　　本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、骨干人员以及在公司（含子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同的其他员工。

　　二、员工持股计划持有人的范围及份额分配

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为13,500万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。参加本员工持股计划分配的员工总人数不超过32人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为7人，合计拟认购份额不超过3,627.20万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过26.87%；骨干人员合计拟认购份额不超过9,872.80万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过73.13%，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。具体认购份额上限及比例情况如下表所示：

　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第三章  员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、资金来源

　　持有人参与本员工持股计划的资金来源于其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由管理委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的参与对象名单、分配比例进行调整。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的汇成股份A股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。

　　（一）回购股票

　　本员工持股计划拟通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过1,191万股。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（二）二级市场购买

　　公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　三、购买价格

　　（一）股票取得价格

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为4.41元/股，不得低于下列价格的较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.41元；

　　2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.35元。

　　本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的部分，购买价格和数量将按照二级市场价格确定。

　　（二）定价依据

　　本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本员工持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

　　（三）价格的调整方法

　　在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述受让价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票的非交易过户受让价格不做调整。

　　四、规模

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为13,500万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。其中5,252.31万元拟用于受让上市公司回购股票，按照4.41元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票1,191.00万股；8,247.69万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议前一日收盘价8.74元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约为943.67万股，占公司当前总股本的1.13%。两者合计，预计本次员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2,134.67万股，占公司当前总股本的2.55%。

　　在本次董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的数量及交易价格做相应调整。

　　标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或转让且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划的锁定期安排

　　本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　（一）公司层面整体业绩考核目标

　　本员工持股计划公司层面考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022-2024年平均营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司层面的业绩完成度情况为A＜An或An≤A＜Am时，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益份额不得解锁。未解锁的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

　　（二）持有人个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对持有人个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。个人层面绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据以下绩效考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁标的股票权益份额：

　　每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×当期公司层面可解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

　　持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。

　　本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

　　第五章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第六章  员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　4、审议和修订《持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利；

　　7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　2、持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、管理员工持股计划利益分配；

　　5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　　8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　9、代表全体持有人签署相关文件；

　　10、负责与专业机构的对接工作；

　　11、持有人会议授权的其他职责；

　　12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议期限；

　　3、事由及议题；

　　4、发出通知的日期。

　　（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）授权董事会对本计划草案作出解释；

　　（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　（六）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。

　　第七章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或转让且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划享有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　（七）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　（一）持有人职务变更

　　持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划草案规定的程序进行。

　　（二）持有人不再具有员工身份

　　发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回。收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

　　1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

　　2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；

　　3、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

　　特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或持有人不再具有员工身份的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的员工持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

　　（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

　　（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　1、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

　　（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　1、持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应股票在锁定期结束后，由公司回购并注销。

　　（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

　　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

　　第八章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2025年5月底将回购专用证券账户中1,191万股回购股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划前1个交易日公司股票收盘价8.74元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,168.94万元，该费用由公司在锁定期内，按每期解锁比例分摊，则预计2025年至2027年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第九章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月29日