迪哲（江苏）医药股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的公告

　　证券代码：688192         证券简称：迪哲医药         公告编号：2025-27

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）拟使用总额不超过60,000万元（含本数）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，并仅用于与主营业务相关的生产经营使用。

　　● 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　公司于2025年4月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41,764,808股，发行价格为人民币43.00元/股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。前述募集资金已于2025年4月10日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第ZA10727号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

　　鉴于公司本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金净额低于《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书》中拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金或其他方式解决，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过60,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688192                证券简称：迪哲医药                公告编号：2025-22

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易实施情况

　　与2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 是否需要股东大会审议：否

　　· 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　· 需要提请投资人注意的其他事项：无

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币2,500.00万元。关联董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPIENT回避表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该议案，审议程序合法、合规。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。

　　独立董事对此发表明确同意的独立意见。独立董事认为：公司在2025年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2024年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案，关联委员RODOLPHE PETER ANDRE GREPIENT回避表决，其余全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二） 2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2025年度与阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）发生日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司向阿斯利康中国租赁其坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋，且预计未来将继续租赁该处房产，本次预计金额和上年实际发生金额包含向阿斯利康中国租赁房屋产生的年度租金、固定物业管理和服务费总计人民币1,666万元以及水电费等费用。

　　（三） 2024年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、阿斯利康投资（中国）有限公司

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。公司已就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署了合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一） 关联交易主要内容

　　2025年公司与阿斯利康中国的关联交易主要为公司向阿斯利康中国承租坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋。

　　上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，且双方已就房屋承租订立书面合同，承租价格按公允定价原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。公司租金与同地区租赁价格不存在较大差异。

　　四、 关联交易协议签署情况

　　（一） 公司已与阿斯利康中国签署了《房屋租赁合同》

　　合同有效期：2018年1月1日–2027年12月31日

　　建筑面积：8,112.67平方米

　　每年租金及相关的物业管理和服务费总计：人民币1,666万元

　　主要服务内容：阿斯利康中国向公司出租上述房屋供办公、研发使用，并提供房屋相关的工程配套服务、房屋及公共区域安保、保洁服务，固定设施和设备维修服务等。租赁期间发生的水电费等费用以公司实际使用发生如实结算。

　　五、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

　　（二） 关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三） 关联交易的持续性

　　公司与阿斯利康中国的房屋租赁合同的期限至2027年12月31日，期限届满前将由双方根据届时的实际情况协商续租事宜。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计事项，已经第二届董事会独立董事第四次专门会议审议通过并同意将该议案提交至董事会审议，并于2025年4月29日经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。

　　综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第四次专门会议决议》

　　（二） 《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688192           证券简称：迪哲医药         公告编号：2025-23

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494号）以及上海证券交易所出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]468号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为52.58元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，募集资金总额扣除所有股票发行费用后，募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月8日出具《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1192号）。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,626,730,720.56元，其中以前年度累计使用募集资金人民币1,402,709,490.78元。2024年度共计使用募集资金人民币224,021,229.78元，其中投入募集资金项目人民币180,813,448.21元，永久补充流动资金人民币43,207,781.57元。公司累计支付发行费用（不含增值税）人民币34,664,074.00元，其中本报告期内支付发行费用（不含增值税）人民币0元，本报告期收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币12,059,666.81元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币75,783,090.67元。截至2024年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为人民币345,000,000.00元。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币85,701,747.53元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度建设情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定，对募集资金实行专户管理。

　　（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

　　根据上述法律、法规和规范性文件的要求，2021年12月6日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中信银行无锡长江路支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、华夏银行无锡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）担任2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，保荐机构已发生更换，公司及保荐机构华泰联合证券分别与募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行、华夏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2023-30）。2024年度三方监管协议正常履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币80,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。使用期限自2023年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　公司于2024年10月30日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、保本型券商收益凭证等）。使用期限自2024年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币345,000,000.00元，2024年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年4月29日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,320.78万元用于永久补充流动资金。独立董事所在的审计委员会对此发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。该事项已于2024年5月21日经本公司2023年度股东大会审议通过。详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》（公告编号：2024-018）。

　　截至2024年12月31日，公司已累计使用超募资金16,414.78万元用于永久补充流动资金。

　　本报告期，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-014）。截至2024年12月31日，共置换129,046,036.62元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定使用募集资金，并且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了迪哲医药2024年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，迪哲医药2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的迪哲（江苏）医药股份有限公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　币种：人民币    单位：万元

　　证券代码：688192         证券简称：迪哲医药         公告编号：2025-26

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　实缴出资和提供借款以实施募投项目的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41,764,808股，发行价格为人民币43.00元/股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。前述募集资金已于2025年4月10日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第ZA10727号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

　　根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书》中拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金或其他方式解决，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款的情况

　　公司募投项目“国际标准创新药产业化项目”的实施主体为公司全资二级子公司迪哲（无锡）医药有限公司（以下简称“迪哲无锡”）。为顺利推进公司募投项目建设，公司拟向全资子公司迪哲（上海）医药有限公司（以下简称“迪哲上海”）出资40,000.00万元，资金来源于本次发行募集资金，作为迪哲上海实缴的注册资本和资本公积。本次出资完成后，迪哲上海实收资本为5000.00万元，公司对迪哲上海的持股比例仍为100%。其后，迪哲上海拟进一步向迪哲无锡实缴出资40,000.00万元，资金来源于公司向迪哲上海出资的本次发行募集资金，作为迪哲无锡实缴的注册资本和资本公积。本次实缴出资完成后，迪哲无锡实收资本为30,000.00万元，迪哲上海对迪哲无锡的持股比例仍为100%。

　　公司拟使用募集资金一次或分次逐步向实施主体迪哲无锡提供人民币20,672.00万元的无息借款以实施募投项目。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。

　　公司授权管理层办理上述实缴出资及借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述实缴出资及借款资金均用于实施“国际标准创新药产业化项目”，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。

　　四、本次实缴出资和提供借款对象的基本情况

　　（一）迪哲上海

　　注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计

　　（二）迪哲无锡

　　注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计

　　五、本次实缴出资和提供借款的目的及对公司的影响

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次实缴出资和提供借款后的募集资金管理

　　本次以实缴出资及借款方式向迪哲上海、迪哲无锡投入的募集资金到位后，将存放于公司、迪哲上海、迪哲无锡开设的募集资金专用账户中，公司及子公司已按规定与募集资金存储银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用安全和有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　2025年4月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　八、相关专项意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合公司募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序；该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688192   证券简称：迪哲医药     公告编号：2025-28

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,804.34万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41,764,808股，发行价格为人民币43.00元/股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。前述募集资金已于2025年4月10日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第ZA10727号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况

　　鉴于公司本次2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金净额低于《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书》中拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金或其他方式解决，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2025年4月18日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额23,606.38万元。本公司拟使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述自筹资金预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10728号，以下简称“《鉴证报告》”）。

　　（二）已支付发行费用的情况

　　公司本次发行的发行费用合计人民币2,244.06万元（不含增值税）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币197.95万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币197.95万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述已支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《鉴证报告》。

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,606.38万元，置换已支付发行费用的自筹资金197.95万元，合计置换募集资金23,804.34万元。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司于2025年4月29日分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币23,804.34万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）会计师鉴证结论

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为迪哲医药管理层编制的《迪哲（江苏）医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日