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上海飞科电器股份有限公司关于董事会换届选举的公告

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会已经届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会以累积投票制选举产生，其中独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所审核无异议，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　公司第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1、提名李丐腾先生、林育娥女士、金文彩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　2、提名林振兴先生、王弟海先生、融天明先生公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司第四届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。

　　公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

　　3、职工代表董事

　　公司于2025年4月29日在公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举吴礼清先生为公司第五届董事会职工代表董事，将与公司2024年年度股东大会选举产生的3名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　上述董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事将继续履行职责。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　附件一

　　第五届董事会董事候选人简历

　　李丐腾先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。李丐腾先生是上海飞科电器股份有限公司创始人，曾任飞科集团有限公司执行董事、总经理，上海飞科投资有限公司执行董事、经理，上海飞科电器有限公司执行董事、总经理、董事长，现任上海飞科电器股份有限公司董事长、总裁，上海飞科投资有限公司执行董事。

　　林育娥女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，与李丐腾先生系夫妻关系。曾任上海飞科电器有限公司执行董事、副总经理、董事，现任上海飞科电器股份有限公司董事，上海飞科投资有限公司总经理。

　　金文彩先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。曾任上海飞科电器有限公司常务副总经理、董事，飞科集团有限公司副总经理，现任上海飞科电器股份有限公司董事、副总裁。

　　吴礼清先生，1977年出生，中国国籍。曾任浙江飞科总经理、芜湖飞科总经理、芜湖县政协常委、芜湖县工商业联合会副会长，现任本公司副总裁。

　　林振兴先生，1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权，厦门大学财务学博士学历。2011年12月起任上海立信会计金融学院教师,现任上海立信会计金融学院会计学院副院长、副教授、硕士生导师，北京奥赛康药业股份有限公司独立董事。

　　王弟海先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学国民经济学博士学历，历任复旦大学经济学院讲师、副教授、教授。现任独立董事，复旦大学经济学院经济学系主任、教授，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事。

　　融天明先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学法学硕士学历。曾任江苏熔盛重工有限公司高级法务主管，上海华利律师事务所律师，江苏联测机电科技股份有限公司独立董事，现任上海融孚律师事务所高级合伙人。

　　上海飞科电器股份有限公司内部控制审计报告二〇二四年度内部控制审计报告

　　信会师报字[2025]第ZA12636号

　　上海飞科电器股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是飞科电器董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，飞科电器于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　立信会计师事务所中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-008

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告

　　重要内容提示：

　　● 委托理财产品类型：商业银行理财产品

　　● 委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币30亿元。

　　● 委托理财期限：自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　● 履行的审议程序：上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次委托理财预计事宜。

　　一、本次委托理财概况

　　为提高公司资金使用效率和效益，公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司将使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2024年年度股东大会审议本议案通过之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。

　　预计公司委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不构成关联交易。

　　二、履行的审议程序

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尚需提交公司2024年年度股东大会批准。

　　三、本次委托理财相关风险分析及控制措施

　　公司购买的中等及以下风险等级银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为风险可控、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

　　1、公司将严格按照股东大会授权范围开展委托理财事项的决策、审批和执行，审慎地选择较为优质的主体作为受托方，确保委托产品为中低风险等级。

　　2、公司财务部门将对理财产品进行管理，建立健全会计账目，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，并严格按会计准则开展相关账务核算，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会、审计监察部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、本次委托理财对公司的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司规范运作，实行全面预算，根据资金计划合理使用资金，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为前提，不会对公司经营和现金流产生不利影响，而有利于提高资金使用效率和效益。

　　五、风险提示

　　公司委托理财的投资范围主要是中等及以下风险等级、收益相对稳定的银行理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-004

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.5元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例0.5元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2024年度财务会计报告的审计，2024年母公司实现净利润813,949,766.41元，加上2024年初未分配利润1,711,376,764.62元，扣减本年度对股东的分红1,001,880,000.00元，加上其他综合收益当期转入留存收益25,236.11元，期末可供股东分配的利润为1,523,471,767.14元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　公司自上市以来始终执行稳定积极的现金分红政策，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，保证现金分红的连续性，以良好、持续和稳定的现金回报水平充分保障全体股东的基本利益。公司近年通过产品升级和营销改革实现良好发展，盈利能力和现金流水平进一步向好，结合公司的发展阶段、盈利规模、现金流情况等经营现状以及公司后续资金使用规划和经营预期，公司董事会制订的本年度利润分配的预案为：拟以2024年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利217,800,000.00元，占2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为47.57%，占期末母公司可供股东分配的利润比例为65.76%。2024年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配方案不涉及差异化分红的情况。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例0.5（含税）不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　说明：公司最近三个会计年度累计现金分红总额2,090,880,000元，最近三个会计年度年均净利润766,825,084.22，最近三个会计年度累计现金分红总额占最近三个会计年度年均净利润的272.67%，不会触及上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，同意将2024年度利润分配预案提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）审计委员会意见

　　审计委员会经审议认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2024年4月29日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，监事会审议后认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划和经营情况，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　公司代码：603868 公司简称：飞科电器

　　上海飞科电器股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2024年度利润分配预案：拟以2024年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配现金红利217,800,000.00元。2024年度不进行资本公积金转增股本。该议案需报请公司2024年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期公司主要业务简介

　　国家统计局数据显示，2024年国内社会消费品零售总额48.8万亿元，同比增长3.5%，全国实物商品网上零售额增长6.5%，增速快于社会消费品零售总额。2024年，随着一系列扩内需促消费政策发力显效，尤其是下半年加力实施家电以旧换新以及国家和地方补贴，家电市场整体运行稳健，呈现回升向好的态势，但是个人护理电器由于其单价相对较低，受益较小。奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2024年国内整体家电市场累计零售额为9,071亿元，同比上升6.4%。个护小家电在本年度呈现出多样化的发展态势，其中电动剃须刀零售额86.1亿元，同比下降8.1%；电吹风零售额100亿元，同比增长10.4%；电动牙刷零售额51.9亿元，同比下降6.9%。2024年传统大电品类国补政策受益明显，随着政策的持续深入和扩大，2025年小家电品类政策红利有望跟进释放，为行业发展注入新动力。

　　销售渠道方面，线上渠道分化进一步加剧，除传统电商外，社交电商、直播电商、社群电商等新兴渠道已成为家电销售的重要力量，个护电器兼具实用性强，性价比高等特点，在线上新兴渠道中表现出明显优势。零售市场进一步呈现出线上市场主导，线下市场辅助的格局。国家统计局数据显示，2024年全国网上零售额15.52万亿元，同比增长7.2%。

　　随之而来的流量竞争也愈发激烈，以抖音、快手、小红书等APP为代表的内容分享平台在引流和消费者教育方面正在发挥着越来越大的作用。年轻用户对于消费的偏好也逐渐从短期满足转变为更加注重长期效用和产品体验，更趋于个性化、多样化、圈层化。因此强化品牌形象、加强用户粘性、优化渠道布局，同时保持优秀的毛利能力，是保证持续竞争力的关键。

　　在国家大力度提振消费，家电以旧换新和消费补贴政策推动下，家电换新升级的消费需求有望持续增长，并且推动家电产业向智能、绿色节能、高端及健康等产业升级方向发展，为小家电行业产品创新升级和自主品牌打造提供了政策支持。随着促消费政策效应进一步显现，全国消费市场有望延续恢复态势，我国巨大的市场潜力将助力消费提质增速。

　　（一）公司主要业务和产品

　　公司是一家集剃须刀等个人护理电器、生活电器及厨房电器等智能时尚电器的研发、制造、销售于一体的企业，历经26年的快速发展，公司在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，是国内个护电器行业的著名品牌。

　　近年来，公司围绕“研发创新”、“品牌运营”两大核心竞争力和“时尚、简约、科技”的产品设计理念，全面搭建多维产品创新矩阵，打造科技创新产品。公司基于95后、00后年轻消费者的消费特征，以科技、经典、潮流、IP文化四大方向推动产品研发智能化、时尚化、年轻化升级，满足年轻消费者彰显自己的个性和生活态度的需求。目前产品包括个人护理电器、生活电器和厨房电器三大类：

　　（1）个人护理电器品类目前主要产品：电动剃须刀、高速电吹风、电动牙刷、冲牙器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器等。

　　（2）生活电器品类目前主要产品：智能电熨斗、挂烫机、加湿器、智能健康秤、毛球修剪器等。

　　（3）厨房品类目前主要产品：电热水壶、养生壶等。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、集中采购模式

　　公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司集中采购，并通过设立专业供应链子公司，专注于精益化采购管理。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

　　2、自主生产与外包生产相结合的生产模式

　　公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。2024年全年公司产品外包生产数量占总产量的比例为36.97%，较上年增长5.09个百分点。

　　3、经销和直销结合的营销模式

　　公司产品销售从过去的以经销模式为主，逐渐转化为经销和直销并存的销售模式，通过KA终端、区域分销、飞科体验店、礼品团购、电子商务等相结合的多维营销渠道，基本实现对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。截至2024年12月31日，公司拥有457家经销商。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4、股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见“第三节管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-010

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司“）第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由7名董事组成，其中一名为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2025年4月29日在公司会议室召开职工代表大会，经投票表决，大会同意选举吴礼清先生为公司第五届董事会职工代表董事，吴礼清先生将与公司2024年年度股东大会选举产生的其他6名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　附件：吴礼清先生简历

　　1977年出生，中国国籍。曾任浙江飞科总经理、芜湖飞科总经理、芜湖县政协常委、芜湖县工商业联合会副会长，现任本公司副总裁。

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-009

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月20日 14点00 分

　　召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日

　　至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，详见已于2025年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》等法定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年5月16日9:00-15:00。

　　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

　　4、在登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

　　5、联系电话：021-52383315

　　6、传真：021-52383305

　　六、其他事项

　　1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系地址：

　　上海市松江区广富林东路555号

　　邮政编码：201613

　　联系电话：021-52858888-839

　　传真：021-52855050

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　? 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞科电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。　　

　　如表所示：

　　证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2025-002

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日以邮件、微信等方式发出了关于召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。2025年4月29日会议在上海市松江区广富林东路555号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李丐腾先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》

　　本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司2024年年度报告》及《上海飞科电器股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2024年度财务会计报告审计，2024年母公司实现净利润813,949,766.41元，加上2024年初未分配利润1,711,376,764.62元，扣减本年度对股东的分红1,001,880,000.00元，加上其他综合收益当期转入留存收益25,236.11元，期末可供股东分配的利润为1,523,471,767.14元。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2024年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利217,800,000.00元。2024年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-004）。

　　六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年高级管理人员年度绩效奖金及2024年年度薪酬的议案》

　　2024年度公司高级管理人员薪酬合计为806.82万元。相关董事在董事会讨论本人薪酬事项时进行了回避。

　　本议案在提交董事会前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度内部审计及内控检查监督工作报告》