国机精工集团股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金25,611,582.73元和预先支付发行费用的自筹资金769,343.70元，合计26,380,926.43元。保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对此事项无异议并出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国机精工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0342号）。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规的要求。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）的核准，截至2025年3月4日，本公司实际向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股股票7,504,321股，每股发行价格为人民币15.29元，募集资金总额为人民币114,741,068.09元，扣除各项发行费用合计人民币2,200,597.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币112,540,470.92元，上述募集资金于2025年3月4日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0006号）。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方\四方监管协议。

　　二、 自筹资金预先投入和置换的情况

　　（一） 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　公司募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2025年3月4日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为25,611,582.73元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）拟置换已支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币2,200,597.17元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为769,343.70元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币769,343.70元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：元

　　综上，截至2025年3月4日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计26,380,926.43元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国机精工集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0342号）。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”本次拟置换方案与上述安排一致。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　四、募集资金置换先期投入的决策程序及相关核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,611,582.73元和预先支付发行费用的自筹资金769,343.70元，合计26,380,926.43元。

　　（二）监事会意见

　　2025年4月28日，公司召开第八届监事会第五次会议，监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项进行了认真审核，认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换前期投入的事项。

　　（三）会计师事务所出具鉴证报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》，并出具了《关于国机精工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0342号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了国机精工公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：国机精工本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　三、备查文件

　　1．第八届董事会第九次会议决议；

　　2．第八届监事会第五次会议决议；

　　3．容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于国机精工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告；

　　4．光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：002046        证券简称：国机精工        公告编号： 2025-037

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：议案11《关于修改公司章程部分条款的议案》的表决通过是议案13《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》表决结果生效的前提条件。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第八届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月22日 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2025年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2025年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码示例表如下：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、议案披露情况

　　议案1-10的相关内容见2025年4月12日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案11-13的相关内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、中小投资者的表决单独计票的议案

　　议案5、8-10、12-13需要对中小投资者的表决单独计票。

　　议案12中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、特别决议事项的议案

　　议案11为特别决议事项，需经由出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上表决通过后方可实施。

　　5、涉及关联股东回避表决的议案

　　议案8、9属关联交易事项，关联股东中国机械工业集团有限公司及其一致行动人将回避该议案的表决。

　　6、其他

　　议案11《关于修改公司章程部分条款的议案》的表决通过是议案13《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》表决结果生效的前提条件。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2、登记时间

　　2025年5月21日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点

　　郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　5、会务常设联系人

　　姓名：靳晓明

　　电话号码：0371－67619230

　　传真号码：0371－86095152

　　电子邮箱：stock@sinomach-pi.com

　　邮政编码：450199

　　6、会议费用情况

　　会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362046

　　2、投票简称：国机投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日9:15，结束时间为2025年5月22日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人（本公司）依照以下指示对下列国机精工集团股份有限公司2024年度股东大会议案投票，并代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次会议结束。

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应的空格中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股份性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2025 年   月   日

　　证券代码：002046         证券简称：国机精工        公告编号：2025-038

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于举行2024年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国机精工集团股份有限公司已于 2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024年年度报告》。

　　为方便广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司定于2025年5月6日采用网络远程的方式举行2024年年度业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　　一、本次说明会的安排

　　1.召开时间：2025年5月6日 15:30-16:30。

　　2.出席人员：公司董事长蒋蔚先生、总经理闫宁先生、财务总监闵莉女士、独立董事岳云雷先生、董事会秘书赵祥功先生。

　　3.接入方式：投资者可登录“互动易”（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

　　二、征集问题事项

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司就2024年年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议，并在2024年年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　1.投资者可通过电子邮件，将问题以文字方式发送至公司指定电子邮箱 stock@sinomach-pi.com。

　　2.投资者可提前登录“互动易”平台（irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次业绩说明会页面进行提问。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：002046                证券简称：国机精工                公告编号：2025-032

　　国机精工集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.销售费用同比增加37.39%，主要是本期销售服务费支出增加所致。2.其他收益同比减少31.11%，主要是本期确认的政府补助减少所致。3.投资收益同比增加6353.63%，主要是公司原持股40%的中浙高铁轴承有限公司在本期实施重整计划，公司不再是中浙高铁股东，将原记入资本公积的4000万元金额转入投资收益。4.资产减值损失同比增加893.36%，主要是本期计提存货跌价准备增加。5.少数股东损益同比减少201.72%，主要是公司持股67%的国机金刚石（河南）有限公司以及持股69.46%的郑州新亚复合超硬材料有限公司本期实现利润同比下降。6.货币资金比年初增加132.65%，主要是本期收到河南省新材料集团有限公司对国机金刚石出资款。7.应收账款比年初增加42.71%，主要是公司经营特点所致，一年中，第四季度回款比例高，导致年末应收账款金额低，年中应收账款金额高。8.预付款项比年初增加83.45%，主要是本期购买商品预付货款较多。9.合同资产比年初增加30.72%，主要是本期销售商品确认的质保金增加。10.使用权资产比年初增加36.15%，主要是本期新增租赁场地确认的使用权资产增加。11.其他非流动资产比年初增加70.53%，主要是预付固定资产款增加所致。12.短期借款比年初增加84.60%，主要是本期补充流动资金借款。13.应付票据比年初增加34.27%，主要是本期开出的承兑汇票未到期。14.应付账款比年初增加32.12%，主要是本期购买原材料较多导致应付账款增加。15.应付职工薪酬比年初减少36.02%，主要是本期支付上年末计提的年终奖所致。16.应交税费比年初减少35.94%，主要是本期缴纳上年末计提的增值税所致。17.少数股东权益比年初增加316.92%，主要是本期非全资子公司国机金刚石收到河南省新材料集团有限公司的出资款。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于公司向特定对象发行股票事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）的核准，公司于2025年3月向中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股股票7,504,321股，每股发行价格为人民币15.29元，共计募集资金人民币114,741,068.09 元，增发完成后公司总股本变为536,266,835股。

　　（二）关于公司与河南省新材料投资集团有限公司组建国机金刚石（河南）有限公司事项

　　国机精工于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》。公司与河南省新材料投资集团有限公司（简称“新材料集团”）共同组建国机金刚石（河南）有限公司（简称“国机金刚石”），分两步实施：第一步，双方共同出资设立国机金刚石，前期注册资本50,000万元，国机精工以现金出资33,500万元，持有金刚石公司67%的股权；新材料集团以现金出资16,500万元，持有金刚石公司33%的股权；第二步，国机金刚石成立后，向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）100%股权、精工博研测试技术（河南）有限公司（简称“博研测试”）100%股权、中国机械工业国际合作有限公司（简称“中机合作”）100%股权及郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权，同时，新材料集团同步按照所持公司的股权比例向金刚石公司以现金方式增资并实缴到位，国机精工、新材料集团所持金刚石公司的股权比例保持在67%:33%。具体内容详见公司于2023年12月09日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》（公告编号：2023-073）。

　　截止目前，第一步工作已完成，第二步工作正在实施过程中：

　　1.三磨所100%股权、博研测试100%股权、新亚公司50.06%股权的资产评估工作已完成，中机合作100%股权的资产评估工作尚未进行。三磨所100%股权、博研测试100%股权、新亚公司50.06%股权的资产评估基准日均为2024年4月30日，评估值分别为32.47亿元、0.30亿元、1.70亿元，自评估基准日至股权进入国机金刚石之日，期间的损益由国机精工享有。2024年5月，三磨所和新亚公司实施2023年利润分配方案，分别向国机精工分红0.96亿元和0.03亿元。

　　2.2025年3月31日，国机金刚石向国机精工增发股权用以收购三磨所100%股权、博研测试100%股权。新材料集团以现金15.67亿元认购国机金刚石新增股权，认购款已于当日汇入国机金刚石。按照约定，国机金刚石将于2025年4月30日向国机精工增发股权用以收购新亚公司50.06%股权，新材料集团以现金0.82亿元认购国机金刚石新增股权。

　　2024年及2025年一季度国机金刚石（单体）财务状况如下：

　　单位：亿元

　　因国机精工认购国机金刚石增发股权，涉及到三磨所、博研测试、新亚公司股东变更，相关的工商变更登记尚未完成。变化前后相关的股权关系如下图。

　　3.2024年，三磨所实现营业收入8.20亿元，净利润1.90亿元（合并口径）；博研测试实现营业收入0.15亿元，净利润0.02亿元；新亚公司实现营业收入1.43亿元，净利润0.31亿元。

　　4.中机合作100%股权注入国机金刚石事项尚未启动。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国机精工集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：蒋蔚                       主管会计工作负责人：闵莉                    会计机构负责人：李治青

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：蒋蔚                        主管会计工作负责人：闵莉                   会计机构负责人：李治青

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用R 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年04月30日