国机精工集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第九次会议于2025年4月16日发出通知，2025年4月28日在公司办公楼10层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席5人，王怀书先生、王波先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长蒋蔚先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《2025年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

　　2.审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》

　　关联董事蒋蔚回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》，该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过并获全票同意。

　　3.审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

　　4.审议通过了《关于2025—2027年经济责任审计项目三年滚动计划和2025年审计项目计划的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

　　5.审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程相关条款修订明细表（2025年4月）》和《公司章程（2025年4月）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》

　　拟增补张永振先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增补第八届董事会独立董事的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过并获得全票同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　张永振先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　7.审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》

　　拟增补闫宁先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增补第八届董事会非独立董事的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过并获全票同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　公司定于2025年5月22日召开2024年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2024年度股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议决议；

　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

　　4、第八届董事会提名委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-031

　　国机精工集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况

　　公司第八届监事会第五次会议于2025年4月16日发出通知，2025年4月28日以通讯方式召开。

　　本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《2025年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核国机精工集团股份有限公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　2.审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》《国机精工股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期已成就，公司业绩考核指标以及激励对象的解除限售资格等解除限售条件均已达成，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，且上述激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　3.审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换前期投入的事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第五次会议决议。

　　国机精工集团股份有限公司监事会

　　2025 年4月30日

　　证券代码：002046        证券简称：国机精工   公告编号：2025-033

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于 2022 年限制性股票激励计划

　　第二个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、国机精工集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为150名，可解除限售的限制性股票数量为1,441,723股，占目前公司股本总额的0.2688%。

　　2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　国机精工集团股份有限公司于2025年4月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿)》等相关规定以及公司2021年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票。本次符合解除限售条件的激励对象共150名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,441,723股，占目前公司股本总额的0.2688%。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。

　　6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。

　　7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。

　　10、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。

　　11、2024年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由529,129,329股变更为528,957,865股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-005）。

　　12、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的157名激励对象共1,520,905股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共3,087,882股。公司于2024年4月29日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2024-030）。

　　13、2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共195,351股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。公司同时发布了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。

　　14、2025年1月2日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-002）。

　　15、2025年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数528,957,865股变更为528,762,514股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2025-006）。

　　16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共1,450,808股。公司于2025年4月30日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2025-033）。

　　二、2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　经董事会审核，公司2022年股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，具体如下：

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计150人，为1,441,723股，占目前公司股本总额的0.2688%。限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　注：1.上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的150名激励对象所持有的限制性股票，不包含已回购注销的限制性股票；

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，委员会对公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及《股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》《国机精工股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期已成就，公司业绩考核指标以及激励对象的解除限售资格等解除限售条件均已达成，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，且上述激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，公司本次解除限售符合《管理办法》与《激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五次会议决议；

　　3、北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书；

　　4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售解限条件成就的核实意见。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工         公告编号：2025-034

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于增补第八届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，同意提名张永振先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　第八届董事会提名委员会2025年第二次会议审查了独立董事候选人的任职资格，认为本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。张永振先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所采取市场禁入措施的情形，或被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。

　　截至公告披露日，张永振先生尚未取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次深圳证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。本次独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。增补后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　附件：张永振先生简历

　　国机精工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：

　　简  历

　　张永振先生，中国国籍，1963年生，工学博士、博士生导师、河南省特聘教授、中原学者。历任河南科技大学科技处处长、教务处处长、研究生院院长；现任高端轴承摩擦学技术与应用国家地方联合工程实验室主任。

　　张永振先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人之间不存在关联关系。截至信息披露日，张永振先生未持有本公司股份。

　　张永振先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-035

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于增补第八届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国机精工集团股份有限公司于2025年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，同意提名闫宁先生为第八届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　经第八届董事会提名委员会2025年第二次会议审查，认为本次增补非独立董事的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；公司充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并已征得被提名人本人同意。非独立董事候选人闫宁先生的任职资格合法有效，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　增补后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。

　　特此公告。

　　附件：闫宁先生简历

　　国机精工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：

　　简  历

　　闫宁先生，中国国籍，1981年生，工学博士，正高级工程师。历任郑州磨料磨具磨削研究所有限公司制品一部主任、总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司党委书记、董事长，公司总经理助理、副总经理。现任公司党委副书记、总经理，国机金刚石（河南）有限公司董事长、总经理，成都工具研究所有限公司董事长。

　　截至本公告日，闫宁先生通过2022年限制性股票激励计划持有本公司股份 77,885 股；与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　闫宁先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。