广东德冠薄膜新材料股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告

　　证券代码：001378          证券简称：德冠新材       公告编号：2025-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的基本情况

　　（1）拟回购股份的种类：广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已公开发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　（3）拟回购股份的价格上限：不超过人民币32.44元/股（含），不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。资金来源为公司自有资金及回购股票专项贷款资金。

　　（5）拟回购股份的数量及占比：按回购股份价格上限32.44元/股测算，预计回购股份数量为616,523股至1,233,045股，占公司目前总股本比例为0.46%至0.92%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

　　（6）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购股份实施期间暂无减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（3）本次回购股份方案计划用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后三年内全部转让的风险。

　　（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及回购股票专项贷款资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强公司投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及回购股票专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、回购股份的价格区间：不超过人民币32.44元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。资金来源为公司自有资金及回购股票专项贷款资金。公司已经取得了中国建设银行股份有限公司佛山市分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司提供不超过3,600万元的回购股票专项贷款支持，贷款期限最长不超过3年。

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已公开发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　3、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购股份价格上限32.44元/股测算，预计回购股份数量为616,523股至1,233,045股，占公司目前总股本比例为0.46%至0.92%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如在回购期限内回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按回购总金额上限4,000万元（含），回购价格上限32.44元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量为1,233,045股，约占公司总股本的0.92%；按回购总金额下限2,000万元（含），回购价格上限32.44元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量为616,523股，约占公司总股本的0.46%；若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构变动情况以实际实施情况为准，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日，公司总资产为人民币227,014.67万元，货币资金为人民币38,954.40万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币189,417.20万元，公司资产负债率为16.56%。假设此次回购金额上限人民币4,000万元全部使用完毕，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.76%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.11%，占比较低。同时，本次股份回购另一资金来源为回购股票专项贷款资金，因此对自有资金消耗较少。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次股份回购的实施不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致控制权发生变化。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间暂无增减持计划。

　　经询问，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在实施股份回购期间无减持计划。若前述主体后续提出减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按前述用途使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份方案的审议情况

　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利实施本次股份回购事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件；

　　4、根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购相关风险提示

　　（一）回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（二）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）本次回购股份方案计划用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后三年内全部转让的风险。

　　（四）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及回购股票专项贷款资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：001378                证券简称：德冠新材                公告编号：2025-018

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：罗维满    主管会计工作负责人：杨冰      会计机构负责人：杨冰

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为0元，上期被合并方实现的净利润为0元。

　　法定代表人：罗维满    主管会计工作负责人：杨冰    会计机构负责人：杨冰

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2025年04月30日

　　证券代码：001378          证券简称：德冠新材       公告编号：2025-016

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年4月28日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年4月18日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长罗维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

　　公司审计委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司采用回购金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）、回购股份用于员工持股计划或者股权激励的回购股份方案。为了顺利实施本次股份回购事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届董事会审计委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：001378      证券简称：德冠新材       公告编号：2025-017

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2025年4月18日通过通讯方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨展彪主持。董事会秘书何嘉豪列席会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：公司股份回购方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，本次审议事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月30日