民生证券股份有限公司 关于天力锂能集团股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告的 核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《天力锂能集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐代表人通过与天力锂能相关人员、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2024年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司纳入评价范围的主要单位包括：本公司纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项中公司治理层面包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、风险评估、信息系统与沟通、对控制的监督；业务流程层面包括：资金管理、采购管理、销售管理、合同管理、生产管理、筹资管理、投资管理、财务报告管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、预算管理；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、重大投资及对外担保、关联交易、信息披露、募集资金使用与管理、财务报告等。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2024年及2025年初，公司曾存在关联方非经营性占用资金的情形，反映出公司在关联交易及资金往来方面的内部控制尚存在一般缺陷，上述占用资金均已收回。上述事项未对公司财务报告内部控制的总体有效性构成实质性影响。

　　（四）其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。

　　（五）公司内部控制自我评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　2024年及2025年初，公司曾存在关联方非经营性占用资金的情形，反映出公司在关联交易及资金往来方面的内部控制尚存在缺陷，上述占用资金均已收回。上述事项未对公司财务报告内部控制的总体有效性构成实质性影响。

　　综上，公司董事会认为，公司2024年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　（六）年审会计师意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》其审计意见为：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：(一) 2024年，天力锂能公司存在被关联方非经营性占用资金的情况。截至2024年12月31日，天力锂能公司已收回了上述占用资金；(二) 2025年，天力锂能公司存在被关联方非经营性占用资金的情况。天力锂能公司已于本报告日之前收回了上述资金。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

　　三、保荐机构的核查意见

　　保荐机构经核查认为：本督导期内，天力锂能公司存在被关联方非经营性占用资金的情况，天力锂能公司已于本报告出具日之前收回了上述资金。

　　天力锂能现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天力锂能的2024年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐机构提示公司对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。

　　保荐代表人签字：

　　李  凯                     马  腾

　　民生证券股份有限公司

　　2025年4月29 日

　　民生证券股份有限公司

　　关于天力锂能集团股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况的

　　核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对天力锂能2024年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　经核查，截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计154,674.82万元；募集资金账户余额为358.34万元，具体如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天力锂能集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　注1：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署；

　　注2:四川天力银行账号为11710078801700002068的募集资金专户于2024年7月1日已注销

　　三、 2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金投入情况及效益情况详见附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，截至2022年9月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入613.52万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金613.52万元。

　　公司于2022年9月30日，公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目后续实施期间，公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金，并从公司募集资金账户中划转等额资金至公司、子公司一般账户。截至2024年12月31日，公司累计已使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金，并从公司募集资金账户中划转等额资金至公司、子公司一般账户191,929,389.29元。

　　（三）本期超额募集资金的使用情况

　　1.经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过：

　　（1）同意公司使用闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。截至2023年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的6亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。

　　（2）同意公司使用不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（3）同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

　　2.经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：

　　（1）同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的71,173.49万元集资金全部归还至公司募集资金专户。

　　（2）同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2024年度公司累计使用超募资金及闲置募集资金5,500.00万元购买理财产品，累计赎回17,500.00万元理财产品，截至2024年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为0.00元。

　　3.经2024年8月22日公司第四届董事会第五次会议决议通过：

　　同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为75,659.85万元。

　　4.经2023年12月7日公司第三届董事会第二十八次会议决议、2023年12月25日公司2023年第四次临时股东大会决议通过：

　　同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份（A股），回购股份将全部予以注销，减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币13,000万元（含本数）。截至2024年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份，成交总金额为10,005.57万元（含交易费用）。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2024年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》。由于市场环境变化，淮北三元正极材料建设项目难以实现原市场环境下可行性分析预期目标，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司投资新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2024年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天力锂能截至2024年12月31日止的《天力锂能集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2025]10-19号）。报告认为天力锂能编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：天力锂能2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　保荐代表人签字：

　　李  凯                     马  腾

　　民生证券股份有限公司

　　2025年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于天力锂能集团股份有限公司

　　2024年度持续督导跟踪报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：

　　李  凯             马  腾

　　民生证券股份有限公司

　　2025年4月29日