潍柴动力股份有限公司 关于回购公司部分A股股份的方案

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力         公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份（下称“本次回购”），用于注销并减少公司注册资本。本次回购A股股份的价格为不超过人民币23.57元/股，预计用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。按回购股份价格上限人民币23.57元/股测算，预计回购股份数量不低于2,121.34万股，不超过4,242.68万股，即不低于公司总股本的0.24%，不超过公司总股本的0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（即控股股东）、实际控制人及回购股份提议人在未来三个月、未来六个月明确的减持计划，若上述主体未来有拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3．风险提示

　　（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；

　　（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2025年4月29日召开的2025年第四次临时董事会会议审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。本次回购的具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　1．公司股票上市已满六个月；

　　2．公司最近一年无重大违法行为；

　　3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　2．回购股份的价格区间：公司确定本次回购A股股份的价格为不超过人民币23.57元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合回购实施期间监管要求、公司股价走势、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　董事会决议直至本次回购完成前，若公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1．回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2．回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　3．回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。按回购股份价格上限人民币23.57元/股测算，预计回购股份数量不低于2,121.34万股，不超过4,242.68万股，即不低于公司总股本的0.24%，不超过公司总股本的0.49%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1．回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。

　　2．回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　3．公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限人民币23.57元/股测算，回购股份数量约为4,242.68万股，占公司总股本的0.49%；按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限人民币23.57元/股测算，回购股份数量约为2,121.34万股，占公司总股本的0.24%。按照公司目前的股本结构测算，假设本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层对本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日，公司总资产为人民币3,438.79亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币866.96亿元。若回购资金总额的上限人民币10亿元全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为0.29%、占归属于上市公司股东的净资产的比重约为1.15%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展产生重大影响。

　　根据测算，本次回购亦不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1．经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内（如董事、监事、高级管理人员在此期间新上任的，则为其任职期间）不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（即控股股东）、实际控制人及回购股份提议人未来三个月、未来六个月明确的减持计划，若上述主体未来有拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案提议人系公司董事长马常海先生，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司董事长马常海先生于2025年4月9日向公司提交《关于提议回购公司部分股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于注销并减少公司注册资本。具体详见公司于2025年4月10日披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。

　　提议人马常海先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　提议人马常海先生在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购的实际实施进度。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　七、本次回购的审议程序

　　本次回购事项已经公司2025年第四次临时董事会会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购尚需提交股东大会审议。

　　八、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为保证本次回购顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

　　2．根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　3．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　4．根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　5．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6．根据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

　　7．根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记备案；

　　8．除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与本次回购有关的具体事宜；

　　9．依据适用的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、本次回购的风险提示

　　1．本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；

　　2．本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3．存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4．本次回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1．公司2025年第四次临时董事会会议决议；

　　2．全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-030

　　潍柴动力股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）境外全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港国际”）因偿还到期贷款的需要，拟由潍柴香港国际为融资主体向金融机构申请不超过5.9亿欧元的银行贷款（下称“融资事项”）。为保证上述融资事项顺利进行，公司拟为此向相关金融机构提供连带保证责任担保（下称“本次担保”）。

　　公司于2025年4月29日召开的2025年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案》，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1．基本情况介绍：

　　被担保人：潍柴动力（香港）国际发展有限公司

　　成立日期：2008年6月30日

　　注 册 地：香港

　　注册资本：336,242,497.00美元

　　经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务。

　　2．潍柴香港国际主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　3．与公司的关系：潍柴香港国际为公司境外全资子公司。

　　4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴香港国际被列入失信被执行人名单。

　　三、担保主要内容

　　本次担保为连带保证责任担保，期限为最后到期的债务履行期限届满之日起两年。

　　担保范围（金额）为到期应付的包括但不限于5.9亿欧元贷款本金、利息和担保协议下其他付款义务。

　　四、董事会意见

　　经审议，公司董事会认为：公司本次担保是为满足公司境外附属公司运营管理需要，且潍柴香港国际为公司境外全资子公司，公司为其提供担保风险可控。融资事项、本次担保及授权事项符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年4月29日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,801,766.12万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为20.78%（含本次担保；外币担保按2025年4月29日中间汇率折算，下同）；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,557,447.43万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为17.96%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币161,788.11万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为1.87%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件目录

　　1．公司2025年第四次临时董事会会议决议；

　　2．公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年4月29日