西陇科学股份有限公司 关于转让子公司控股权涉及业绩承诺 补偿事项的公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学             公告编号：2025-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）今日收到济南高新发展股份有限公司（以下简称“济高发展”）《关于山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的说明》，根据其年审会计师出具的《关于济南高新发展股份有限公司标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华专字(2025)第030053号），关注到公司因山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）未完成业绩承诺，可能需要承担业绩补偿，现将相关情况说明如下：

　　一、股权转让情况概述

　　根据2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司（已更名为“济南高新生物科技有限公司”，以下简称“济高生物”）、济南高新财金投资有限公司（以下简称“高新财金”）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称“高新盛和”）签订的《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》，分别向济高生物、高新财金、高新盛和转让艾克韦生物27.2202%、16.5714%、16.2084%的股权。公司承诺标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4,900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6,300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7,800万元；标的公司2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。前述净利润是指经受让方指定或受让方认可的审计机构审计后归属于母公司股东的净利润。如标的公司未完成业绩承诺，公司就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。

　　业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=(业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额)×贰倍×受让方持有的标的股权比例。

　　详见公司于2021年12月8日披露的《西陇科学：关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-065）。

　　二、业绩承诺完成及业绩补偿情况

　　根据济高发展（系济高生物母公司）向公司提供的《关于山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的说明》，艾克韦生物2022-2024年度业绩承诺完成情况及公司可能需承担的业绩补偿如下：

　　（一）艾克韦生物业绩承诺完成情况

　　1、2024年4月27日，济高发展披露了《济南高新发展股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华专字(2024)第030015号），经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾克韦生物2023年实现归属于母公司的净利润为3,755.74万元，2023年投入研发费用增加归母净利润430.65万元，2023年度完成承诺净利润为4,186.39万元，2022-2023年累计实现业绩承诺15,395.61万元，完成整体业绩承诺的81.03%。

　　2、2025年4月30日，济高发展向公司提供的《关于山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的说明》，根据其年审会计师出具的《关于济南高新发展股份有限公司标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华专字(2025)第030053号），艾克韦生物2024年实现归属于母公司股东的净利润-6,481.82万元，2024年投入研发费用增加归属于母公司股东的净利润500万元，2024年度完成承诺净利润-5,981.82万元。2022-2024年，艾克韦生物累计实现经审计后的归属于母公司股东的净利润9,413.80万元，完成整体业绩承诺的49.55%，未能完成业绩承诺。

　　（二）公司可能需承担的业绩补偿

　　根据《股权转让协议》相关约定，并根据济高发展向公司提供的相关文件，初步计算公司可能承担的补偿金额如下：

　　注：以上数据按照四舍五入保留两位小数

　　三、公司拟采取的应对措施

　　1、公司将详细了解标的公司未完成业绩承诺的具体原因并与相关方积极磋商业绩补偿方案

　　根据济高发展2024年4月27日披露的艾克韦生物的专项审核报告、2025年4月30日向公司提供的《关于山东艾克韦生物技术有限公司2024年度相关业绩等承诺事项实现情况的说明》，艾克韦生物2022-2023年完成整体业绩承诺的81.03%；2022-2024年仅完成整体业绩承诺的49.55%，从而最终未完成业绩承诺。因此标的公司未完成业绩承诺的主要原因系标的公司2024年度出现较大金额的亏损导致。

　　鉴于上述情况，公司将与相关各方积极沟通了解标的公司经营业绩出现大幅下滑的原因，索要并核实标的公司相关财务资料，与济高生物等相关方就可能存在的业绩补偿和具体实施计划进行磋商，在各方就业绩补偿方案达成一致后及时进行信息披露。

　　2、公司有权向激励对象艾克韦管理层要求同等金额的补偿或回转标的公司用于股权激励的9%的股权

　　公司于2023年8月23日披露了《西陇科学：关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的公告》（公告编号：2023-039 ），将艾克韦生物9%的股权转让给艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工进行激励。根据激励与约束条款，济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方承担的补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。如若在公司承担补偿后的3个月内济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励的全部标的公司股权。

　　如后续，公司根据与相关各方磋商最终确定的业绩补偿方案履行业绩补偿后，公司有权向激励对象艾克韦生物管理层要求同等金额的补偿或回转全部标的公司9%的激励股权。

　　四、对公司的影响

　　根据艾克韦生物2022年度-2024年度经审计后的业绩承诺完成情况，初步预计公司本次股权转让承担的业绩补偿金额为11,503.44万元。根据合同约定，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则公司就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿，济高生物、济高财金、高新盛和在支付剩余10%股权转让尾款时，可先扣除西陇科学应补偿款项。基于会计处理的谨慎性原则，公司将预计补偿金额扣除应收济高生物、济高财金、高新盛和剩余 10%股权转让尾款后计提预计负债。公司将及时进行账务处理，上述业绩补偿事项预计将影响公司2025年度的合并报表当期损益，最终影响金额以公司与业绩承诺各相关方后续磋商后最终确定的业绩补偿方案为准。

　　即便按照上述初步测算的公司可能承担的业绩补偿上限计算，根据《股权转让协议》约定，第三期股权转让价款为总价款的10%，金额5040万元。2024年度结束后，受让方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向公司支付本期对价款；若公司未能完成协议约定的业绩承诺，则公司同意受让方在支付第三期对价款时可扣除公司应向受让方支付的相应部分作为补偿款。因为业绩补偿上限超过第三期股权转让款，所以公司第三期股权转让款将用于支付业绩补偿款；剩余的业绩补偿金额公司将与交易对方协商，将公司持有的标的公司股权评估后按照补偿数额直接作价补偿。

　　因此上述股权转让款及公司持有的标的公司剩余股权（含可能回转的用于对标的公司管理层激励股权）的价值预计能够覆盖业绩补偿上限，公司预计无需额外支付现金业绩补偿款，因此该业绩承诺及补偿事项不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日