（上接D533版）天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2024年年报问询函的回复公告

　　（上接D533版）

　　本期公司主要在2024年自史记生物采购祖代猪等类型的种猪、优质猪精及商品肥猪，占从史记生物采购金额的82.43%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。

　　本期史记生物主要在2024年2月自天邦食品采购少量饲料，饲料交易额占其总交易额的44.44%，同时为配套种猪的培育及销售业务，基于便捷性、匹配度好等角度，天邦食品向史记生物提供一定的运输服务、销售猪场设备等。

　　公司与史记生物股权交易对手方的采购、销售内容均为生猪养殖所需饲料、兽药疫苗等原料，系基于实际生产经营需求产生的市场化交易。该等交易系双方在长期业务合作中形成的稳定供需关系，定价公允、流程规范，具有充分的商业合理性和业务必要性。

　　2、与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的其他资金往来情况

　　单位：万元

　　（1）与史记生物技术有限公司及其下属子公司其他资金往来情况说明

　　史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。

　　贵港史记元金种猪有限公司原为合并范围内子公司，2024年2月29日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司子公司，成为联营企业的子公司。2024年3-12月往来资金属于其他关联方及其附属企业的资金往来，主要构成系2024年5月天邦食品代其支付2023年11月饲料款，因该饲料款形成时点贵港史记元金种猪有限公司仍为天邦食品子公司，故由天邦食品统一安排支付。

　　河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司，2024年期初资金往来余额系作为子公司时，因日常经营活动需求，公司所给予的资金支持，2024年度未发生新的非经营性资金往来。

　　公司本期与史记生物技术有限公司及其下属子公司往来中，除河池史记种猪有限公司1000万外，仅2024年1-6月发生 813.94万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,727.93万元尚未支付，故不存在史记生物及其子公司占用上市公司资金的情形。

　　截至本回复公告日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。

　　（2）与史记生物股权交易对手方其他资金往来情况说明

　　本期公司与史记生物股权交易对手方间，仅与通威农业发展有限公司及其子公司有其他资金往来情况。

　　通威农业发展有限公司下属控股子公司蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。

　　截至本回复公告日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。

　　二、说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖

　　1、史记生物向公司采购的情况：

　　史记生物自2023年11月起陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份下属子公司、安佑生物科技集团股份有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模。

　　2024年史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购。本期从天邦食品采购饲料金额1,457.48万元，仅占其饲料采购总额的1.56%，与上期采购占比92.74%相比，对公司的依赖性显著下降。

　　除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。

　　2、史记生物对公司销售的情况：

　　史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。

　　2024年公司为提升养殖效率、提高母猪更新率，主动淘汰了一些低效能母猪，入群了更多的后备猪。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。

　　2024年史记生物对公司销售的生猪及猪精金额合计为14,824.22万元，占其销售总额的8.53%，较2023年同期的45.27%显著下降36.74个百分点。

　　综上所述，目前公司与史记生物的交易主要基于长期业务合作关系，交易价格严格遵循市场化原则，同时，史记生物对天邦食品的销售及采购占比亦呈现明显下降趋势，对公司不存在较大依赖的情况。

　　三、结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性

　　（一）史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析

　　2024年天邦食品向史记生物采购商品种类如下：

　　史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重48.82%，具体内容、金额及占比如下表所示：

　　二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的87.07%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，金额及占比均较小。

　　1、二元母猪

　　①根据行业惯例，史记生物种猪按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系等因素影响。

　　②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。

　　③如上表所示，本期史记生物仅在3、4、7月销售二元母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，主要受猪只体重及销售区域差异影响：

　　4月销售至天邦食品头均重79.08kg低于销售至第三方的头均重93.11kg，故销售天邦食品单价偏高；公司采购史记生物二元母猪主要根据采购公司地理位置就近采购，本期采购主要集中于史记生物广西、湖北区域，而史记生物相同月份销售至第三方的二元母猪主要在安徽、黑龙江区域，金额占比达到62.10%。2024年度广西、湖北区域二元母猪市场平均猪价高于安徽、黑龙江区域，二元母猪市场价格走势图如下：

　　单位：元/头

　　数据来源：卓创资讯

　　故综合影响下，销售至天邦食品平均单价偏高。

　　2、纯种母猪：

　　①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系等因素影响；

　　②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；

　　③如上表所示，本期史记生物仅在2、3、4月销售纯种母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，其中4月单价差异较小，主要系猪只体重及品种差异导致：

　　2月销售至天邦食品头均重162.59kg低于第三方的头均重182.36kg，故销售至天邦食品单价偏高；3月主要系销售品种不同导致，天邦食品自史记生物采购大白、杜洛克品种，同月份史记生物销售至第三方纯种母猪为大白、长白及其他品种，每种母猪的价格取决于其遗传性能、繁殖能力和市场需求等因素，通常情况下，?杜洛克母猪的价格相对较高，其次是长白母猪，大白母猪的价格相对较低，故3月销售至天邦食品的价格较第三方高。

　　综上所述，纯种母猪双方交易按市场定价，价格公允。

　　3、正品肥猪（三元）

　　由以上表中可看出，史记生物本期仅在1-3月销售至天邦食品正品肥猪（三元），单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到89.95%，2024年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下:

　　单位：元/kg

　　数据来源：卓创资讯

　　综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。

　　史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。

　　（二）史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析

　　2024年史记生物自天邦食品采购商品种类如下：

　　2024年度史记生物主要从天邦食品采购饲料，交易额占其总交易额的44.44%。2024年史记生物仅2月份自公司采购饲料1,457.48万元，平均单价3.49元/kg较市价3.2元/kg差异较小，主要系采购饲料种类不同导致。

　　史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量设备及运输服务，交易量较小，整体价格公允。

　　综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允。

　　四、如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性

　　与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。

　　问题3-3：说明出售史记生物股权后，各交易对手方的款项实际支付情况，是否与合同约定一致；说明前期出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况，你公司承担的业绩补偿义务的履行情况。

　　【公司回复】

　　一、本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况

　　本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况如下：

　　二、股权转让款实际支付情况说明

　　1、通威农业发展有限公司

　　根据公司与通威农业发展有限公司签订的《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”。

　　2024年2月27日，史记生物已完成工商变更登记手续，通威农业发展有限公司于2024年3月5日支付股权转让款共计165,000.00万元，支付时间符合合同约定。

　　2. 金宇保灵生物药品有限公司

　　公司与金宇保灵生物药品有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《合作协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据合作协议第二条“经各方协商一致，本期股权转让价款，甲方（天邦食品）同意乙方使用对甲方及其关联方享有的74,657,988.40元的应收账款债权予以抵顶”、第三条“自股权交割之日起，乙方对甲方及其关联方享有的74,657,988.40元应收账款债权与甲方二对乙方享有的74,250,000.00元股权转让价款债权在对应金额即74,250,000.00元范围内相互抵消，双方互不承担前述付款义务”。

　　根据上述约定，金宇保灵生物药品有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，符合合同约定。

　　3. 扬州优邦生物药品有限公司

　　公司与扬州优邦生物药品有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《合作协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据合作协议第二条“经各方协商一致，本期股权转让价款，甲方（天邦食品）同意乙方使用对甲方及其关联方享有的62,793,193.95元的应收账款债权予以抵顶”、第三条“自股权交割之日起，乙方对甲方及其关联方享有的62,793,193.95元应收账款债权与甲方二对乙方享有的63,250,000.00元股权转让价款债权在对应金额即62,793,193.95元范围内相互抵消，双方互不承担前述付款义务，乙方应当于股权交割之日起五日内将差额部分456,806.05元支付于甲方一指定主体”。

　　2024年3月9日，史记生物已完成工商变更登记手续，扬州优邦生物药品有限公司于2024年3月14日支付股权转让款456,806.05元，支付时间符合上述合同约定。

　　4. 成都新亨药业有限公司

　　公司与成都新亨药业有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《债权债务互抵协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据债权债务互抵协议：“……双方一致同意在《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，以甲方对乙方（天邦食品）应付的1540万元股权转让款，抵消乙方应付甲方1535.32784万元。多余的46721.6元，用于后续双方合作抵扣乙方采购成都新亨药业的货款”

　　根据上述约定，成都新亨药业有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，符合合同约定。

　　5. 合肥派宠特生物科技有限公司

　　公司与合肥派宠特生物科技有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《债权债务互抵协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据债权债务互抵协议：“……双方一致同意在《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，以甲方对乙方（天邦食品）享有合计7190101.5元中的715万元应收款，抵销甲方应付乙方的股权转让价款”。

　　根据上述约定，合肥派宠特生物科技有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，符合合同约定。

　　综上所述，本期出售史记生物股权各交易方款项支付情况均符合合同约定。

　　三、出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况

　　2022年6月，为更好保证公司整体战略的实现，天邦食品将持有的史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（现更名为上海赛治生物科技有限公司），股权转让价格为10.2亿元人民币。该次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。

　　该次股权转让协议中约定“鉴于本次出售目标公司（即史记生物，下同）51%股权的作价是依据评估机构的收益法评估结果，为保障公平，乙方（即天邦食品，下同）对目标公司未来三年（2022 年度、2023 年度和 2024 年度）经营业绩提供业绩保证，如未来三年目标公司累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润低于评估报告未来三年经营业绩预测数据（67,358.00 万元），乙方将在业绩保证期满，目标公司审计报告出具后20个工作日，将预测净利润数与实际实现的净利润数（扣非）之间的差额，按照乙方本次出售股权比例对应部分，以现金方式补偿给目标公司”。

　　2022 年度、2023 年度和 2024 年度史记生物经审计的业绩数据如下：

　　根据上表，史记生物2022 年度、2023 年度和 2024 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润81,769.95万元，高于评估报告中未来三年经营业绩预测数据，故公司无需就该业绩补偿条款承担补偿义务。

　　问题3-4：说明债务重组损益的具体形成过程及核算的准确性。

　　【公司回复】

　　一、债务重组损益的具体形成过程

　　截至2023年12月31日，公司资产负债率达86.73%，流动负债为124.12亿元，高于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元，公司偿债压力较大。

　　2024年公司全面梳理账面负债明细，在确保正常经营所需合作供应商稳定的基础上，主动与其他债权人展开积极协商，提出债务豁免、延期支付、以货抵债等多元化解决方案，推动债务清偿事宜取得实质性进展。经友好协商达成一致的，公司与供应商均依法签署具有法律效力的债务豁免协议及其他相关文件。

　　二、核算的准确性

　　根据《企业会计准则第12号—债务重组》规定：“第二条：债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”、“第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”、“第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务”、“第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益”。

　　本期公司以单项或多项金融资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入当期损益；以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　2024年度公司共确认债务重组收益3.00亿元，构成明细如下：

　　综上所述，公司本期债务重组收益的产生具有充分的商业合理性，相关核算严格遵循《企业会计准则》的相关规定，符合会计准则的确认与计量要求。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、了解出售史记生物部分股权的背景及过程，关注交易商业实质的合理性；

　　2、获取交易各方签订的相关股权转让协议和批准文件，检查协议主要合同条款；

　　3、获取与股权转让款相关的协议、审批文件、银行回单等，了解股权转让款的具体回收情况；

　　4、复核处置史记生物产生的投资收益金额的准确性及年度披露情况；

　　5、获取公司提供的其他应收款及其他应付款、收到和支付的往来款的明细，了解公司往来款业务的款项性质，询问管理层与史记生物存在非经营性资金往来产生的原因、背景；

　　6、获取其银行账户和银行流水，了解业务性质及真实性，检查资金往来发生额、余额是否准确列报和披露；

　　7、对史记生物报告期末的往来款及本期交易额执行函证程序，获取并核查关联方非经营性资金收回的银行回单；

　　8、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；

　　9、取得管理层提供的与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的交易发生额、余额及相应的会计记录，抽样检查相关协议、出库单、入库单、发票、回款凭证等；

　　10、对史记生物2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行审计，重点核查其财务状况、经营成果及现金流量情况，以客观评估史记生物报告期内的经营业绩表现及财务数据的真实性与准确性；

　　11、与公司管理层了解债务重组背景、方式及执行情况；

　　12、获取债务重组清单及签署的豁免协议、抵账协议，并与公司的账面记录等进行核对；

　　13、根据公司债务重组情况，检查重组收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　14、检查公司债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）报告期内出售史记生物部分股权形成投资收益计算准确，股权转让款回收情况符合合同约定；

　　（2）本期与史记生物及其下属子公司交易全部为基于实际业务需要，且按市场价格交易，史记生物对公司不存在较大依赖；

　　与史记生物的非经营性资金往来期末已全部结清，相关往来主要系基于代垫费用产生，交易过程符合公司内部审批程序，具有真实的业务背景及合理的商业实质；

　　（3）史记生物2022年度、2023年度和2024年度经营业绩超过业绩补偿条款的约定，公司无需就该业绩补偿条款承担补偿义务；

　　（4）债务重组收益在确认时点、计量方法及会计处理等方面均符合会计准则要求，相关财务信息在报表中的列示准确。

　　问题4. 关于现金流。2024年度，你公司实现营业收入96.44亿元，经营活动产生的现金流量净额-9.64亿元，同比下降464.62%。其中各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-18.00亿元、1.26亿元、2.93亿元和4.18亿元。

　　请你公司结合各季度收入波动情况、客户结构变化情况、当期信用政策变化情况、客户支付、采购及生产安排等具体情况，分析各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并具体说明2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、各季度收入波动情况、客户支付、采购及生产安排等具体情况：

　　注：客户支付金额高于收入金额主要系食品板块部分收入及其他板块收入包含增值税导致

　　二、各季度客户结构变化情况：

　　根据上表情况，虽各季度个人客户与公司客户的占比存在一定波动，但整体结构相对稳定，个人客户占比在43.71%至49.01%之间，公司客户占比在50.99%~56.29%之间，两者比例较为均衡。

　　三、当期信用政策变化

　　本期销售业务的信用政策未发生变化：生猪销售现款现货，食品销售中对少部分客户授信，授信账期一般不超过1个月。

　　四、各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因

　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-18.00亿元、1.26亿元、2.93亿元和4.18亿元。

　　一季度现金流大幅为负，主要系一季度支付饲料和动保等账期款项，2024年3月公司公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，供应商要求公司现金结算，同时二季度生猪价格开始上涨，商品肥猪平均价格由一季度的13.62元/kg增长为16.37元/kg，销售收款增加，综合影响下二季度经营活动现金流净额转正。

　　三季度现金流持续改善增长，主要系生猪销售价格持续上涨，商品肥猪均价由二季度的16.37元/kg增长到三季度的19.46元/kg，故在三季度较二季度销售出栏头数近乎持平的情况下，三季度销售收款大幅增加。

　　四季度现金流进一步上升，采购支出全年最低，主要系经过友好协商，基于公司业绩持续改善，部分供应商自四季度开始给予公司账期支持，故采购的现金支出减少，同时四季度到期养户保证金较三季度减少，综合影响下四季度现金流较三季度增加。

　　五、2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异的原因及合理性

　　2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负的原因详见上述“四、各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因”的回复。

　　经营活动产生的现金流量净额与既往年度的差异如下：

　　本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少12.28亿元，下降464.62%。根据经营活动现金流构成，主要系收到其他与经营活动有关的现金较上期减少15.00亿导致，主要构成如下：

　　其他与经营活动有关的现金中的往来款主要系收到养户缴纳代养保证金，2024年收到养户保证金4.72亿元，较上期的18.06亿元减少13.34亿元。养户在自有资金不足时，可以通过银行供应链金融取得借款用于支付保证金，公司提供担保。养户通过银行供应链金融缴纳的保证金在本期到期退还后，因本期公司处于预重整阶段，担保能力受限，部分金融机构出于风险控制考虑暂停续贷，导致公司收到的养户保证金规模较历史同期呈现显著回落。

　　综上分析，2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异，主要受公司预重整及供应商要求现款结算等因素的影响，该变动符合企业经营实际情况，具有合理的商业逻辑。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、获取客户全年销售明细，分析每季度收入、客户结构变化情况；

　　2、获取公司应收账款明细表，分析报告期内公司应收账款账龄结构；查阅公司主要客户合同，了解信用政策等情况；

　　3、获取客户全年经营活动现金流明细，了解每季度销售收款、采购付款等情况，并结合公开市场数据分析各季度经营活动现金流波动情况；

　　4、获取本期及上期经营活动产生的现金流量净额的构成，分析存在较大差异的原因与公司实际经营情况是否相符。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额波动有正常的商业理由，符合其生产经营的实际情况；2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异主要受行业周期及公司阶段性预重整影响，具有合理的商业逻辑。

　　问题5. 关于存货。2024年末，你公司存货账面余额为18.78亿元，其中消耗性生物资产账面余额17.08亿元，占比90.99%。当期你公司新增计提消耗性生物资产存货跌价准备0.73亿元，转回或转销2.95亿元。

　　请你公司：（1）结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。（2）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。（3）说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　问题5-1：结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　【公司回复】

　　一、报告期行业发展情况、生猪价格走势

　　受生猪出栏量波动的影响，市场供需关系发生变化，2024年生猪价格有所回升，12月底价格保持在15.88元/kg左右。

　　国家统计局数据显示，2024 年全国生猪出栏70,256万头，同比下降3.3%。农业农村部2024年3月公布《生猪产能调控实施方案（2024 年修订）》，将全国能繁母猪正常保有量目标从4,100万头调整为3,900万头，并将能繁母猪存栏量的正常波动下限从正常保有量的95%调整至92%。在明确的调控信号引导下，生猪产能高位回调，4月末全国能繁母猪存栏量降至3,986万头，比2023年底减少156万头，回到产能调控绿色合理区域。下半年，在生猪养殖盈利较好的情况下，生猪养殖行业总体仍比较谨慎和理性，全国能繁母猪存栏量始终处于产能调控绿色合理区域。2024年12月末全国能繁母猪存栏量为4,078万头，接近105%的产能调控绿色合理区域的上限。

　　价格走势主要受供需关系、供强需弱、终端消费持续低迷等多方面的影响。2024年1月至2025年3月我国生猪市场价格情况如下：

　　二、报告期末，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期

　　（1） 报告期末，公司存货的具体构成如下：

　　单位：万元

　　（2）公司库存商品和消耗性生物资产的交付周期：

　　库存商品：根据年度销售计划，进行原料采购和加工生产，形成库存商品，后续根据市场情况进行销售。均为生鲜类肉制品，保鲜期较短，除期末少量冻品为客户预留订单外，其余不以订单方式组织加工生产。

　　消耗性生物资产：根据公司年度出栏计划，进行投苗饲养，后续达到出栏状态时根据市场情况进行销售，为非订单类产品。

　　三、存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性

　　（一）存货计提跌价准备的计算依据

　　1、消耗性生物资产

　　《企业会计准则讲解第六章—生物资产》及公司制定的会计政策规定：公司至少每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明消耗性生物资产发生减值的，应当计提消耗性生物资产跌价准备。首先应当注意消耗性生物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。

　　消耗性生物资产存在下列情形之一的，通常表明可收回金额低于账面价值:

　　（1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力；

　　（2）因遭受病虫害或者疯牛病、禽流感、口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　　（3）因消费者偏好改变而使企业的消耗性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。与工业产品不同,一般情况下技术进步不会对生物资产的价值产生明显的影响；

　　（4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　（5）其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　2、一般存货

　　公司制定的会计政策规定：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（二）存货计提跌价准备的计算过程

　　1、消耗性生物资产

　　2024年猪价整体有所回升，公司全年育肥猪销售均价为16.56元/公斤，12月育肥猪销售均价为15.72元/公斤，高于公司养殖成本，不存在减值迹象，无需计提消耗性生物资产跌价准备。

　　2025年1-3月份公司对外出栏销售生猪月度均价分别为15.36元/kg、14.73元/kg、14.71元/kg，1-3月份平均售价14.91元/公斤，与公开市场可查询销售价格相吻合，明显高于公司生猪养殖成本。所以，公司管理层对2024年末的消耗性生物资产未发生减值迹象的判断是谨慎、合理的。

　　2、原材料跌价准备的计提情况

　　公司期末原材料主要为畜禽饲料、兽药兽械等，全部消耗于生猪饲养阶段。判断消耗性生物资产是否存在减值迹象时，所使用的增重成本已将期末原材料考虑在内，所以原材料不再单独测算与计提。

　　3、库存商品跌价准备的计提情况

　　公司期末的库存商品主要为食品加工板块的冷鲜肉、冷冻肉、肉制品礼盒及相关深加工副产品。其中，冷鲜肉：刚刚屠宰的猪酮体，屠宰后的当天或者第二天即对外销售；冷冻肉：生猪屠宰后，经预冷排酸，急冻后储存，对外销售时间不定；肉制品礼盒：由公司提供猪肉等原材料，委托外部公司或公司自主加工为腌腊肉制品、鲜肉包等可直接食用的产品，包装成礼盒，对外销售时间不定；深加工副产品：以健康生猪小肠的黏膜（屠宰过程中的副产品）为原料，外加公司采购部分辅料，经加工成为肝素钠粗品，公司以市场价格销售给客户。

　　具体跌价准备计算过程如下表：

　　单位：万元

　　综上，公司管理层报告期末计提的存货跌价准备的金额是合理的，符合公司实际及行业发展情况，符合企业会计准则的有关规定。

　　四、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　注1：天邦食品、牧原股份、新五丰、巨星农牧数据来源于上市公司公布的2024年年报，其余同行业上市公司尚未公布2024年报数据，数据取自于2024年半年报；

　　注2：跌价计提比例=存货跌价准备余额/账面余额；

　　报告期期末公司存货主要由消耗性生物资产构成，2024年全国生猪价格整体有所回升。公司根据实际生产经营情况及企业会计准则相关规定，2024年末未对消耗性生物资产计提减值准备，与同行业可比公司平均计提比例0.14%差异较小。

　　综上所述，报告期内公司对消耗性生物资产的减值准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题5-2：说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。

　　【公司回复】

　　一、公司制定的存货盘点程序

　　（一）盘点目的

　　保证公司存货盘点的准确性、真实性，确保存货资产的安全、完整。

　　（二）适用范围

　　自有猪场（母猪场、育肥场等自建猪场）、家庭农场、租赁猪场中全部存栏的猪只，存放的饲料、疫苗等；食品事业部产成品、半成品、原材料；饲料公司的产成品、原材料等。

　　（三）盘点前主要准备工作

　　要求猪场内勤、仓库管理人员和服务部内勤，在盘点前一天完成清理整顿，分类、分区域按规定放置相关存货，完成账目的核对工作。

　　（四）主要盘点要求

　　1、按公司、猪场、猪舍、存货类别编制盘点表，详细列示实盘数量、类别并与仓库、财务账面数进行核对；

　　2、盘点期间严禁不同猪舍之间的猪只进行移动，确保猪只仅盘点一次；

　　3、监盘人员随机挑选存货进行盘点，并与盘点人员记录进行对比。如有差异，应与盘点人员确认，查找差异原因。

　　4、每个盘点小组至少由2人以上成员组成，其中1人熟悉盘点对象情况，另1人对盘点对象没有日常管理责任。

　　（五）编制盘点报告

　　财务部编写《盘点总结报告》（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议、相关责任人的奖罚建议等），并呈报财务部。

　　二、存货盘点方法

　　（一）养殖板块的生猪

　　猪只一般按栋舍、栏位存放，盘点前关闭所有栏位圈门，盘点过程中停止猪只在不同的栏圈间转栏移动，采用“逐头点数”方法，以确保所有猪只仅被盘点一次。

　　（二）食品板块的生鲜肉制品

　　生鲜肉制品主要以纸箱盛储，盘点时采取“逐箱点数”方式。随机开箱检查，核实实际产品数量、类别是否与箱体印刷一致。

　　（三）饲料板块的畜禽饲料

　　原材料玉米、库存商品饲料等主要以袋装盛储，堆放在固定的码垛上，采用“逐袋、逐垛点数”方式。

　　三、年末盘点情况

　　公司于2024年11月11日，下达《关于开展 2024 年度年终资产盘点工作的通知》（天邦财2024年4号），要求：财务部牵头成立盘点工作领导小组，于2024年12月对公司所有仓库（均位于中国境内）的全部存货进行盘点。盘点结束后，撰写盘点报告（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议），根据盘点发现的问题对相关责任人进行追责，并将盘点报告、追责文件呈报至公司财务部、内控部。

　　2024年12月公司对年末存货开展全面盘点工作，未受到任何限制，不存在异常情况。存货盘点账实相符，未发现重大偏差。其中，生猪（含生产性生物资产）盘点头数271.50万头，与账目记载数量一致，零误差。

　　问题5-3：说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。

　　【公司回复】

　　一、报告期内，公司存货跌价准备转回或转销的情况如下：

　　报告期内，库存商品、发出商品、消耗性生物资产跌价准备转销主要系销售所致；消耗性生物资产跌价准备转回系生猪价格存在波动，高于部分已计提存货跌价但尚未出售的生猪账面价值，按《企业会计准则》规定原计提的部分跌价准备金额应当予以转回。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　二、核算的准确性

　　根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　符合存货跌价准备转回或转销的条件时，公司在原已计提的存货跌价准备的金额内转回或转销。存货跌价准备转销时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：营业成本；存货跌价准备转回时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：资产减值损失。

　　公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定，核算准确。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　【年审会计师回复】

　　一、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见

　　（一）主要核查程序

　　1、了解公司存货生产与仓储的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制有效性进行测试；

　　2、了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对办法；

　　3、复核公司存货年末盘点计划，制定存货监盘计划包括监盘样本的选取等细节程序，进行存货监盘，编制监盘报告；

　　4、了解公司对不同类别存货减值采用的会计政策，评价是否符合企业会计准则规定；

　　5、获取公司2024年末计提减值准备的存货可变现净值所涉及的重要假设和参数，并与外部公开信息、历史数据进行对比分析，评估重要假设和参数的合理性，并分析管理层关于消耗性生物资产不存在减值迹象的判断是否谨慎、合理；

　　6、获取公司2024年末存货的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，复核存货资产减值准备计提的准确性；

　　7、获取同行业2024年年报、半年报数据，对比分析公司主要存货计提的减值准备与同行业相比是否存在异常情况；

　　8、了解公司存货跌价转回或转销的情况，获取报告期内存货跌价转回或转销的明细清单，检查转回或转销依据是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（二）核查意见

　　通过执行上述审计程序，年审会计师认为公司2024年末各类存货跌价准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比较不存在重大差异；相关存货转回或转销，符合企业会计准则规定。

　　二、针对公司存货2024年期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论

　　（一）主要审计程序

　　1、了解和评价与存货盘点相关的内部控制及相关管理办法；

　　2、获取公司期末存货盘点计划，复核公司盘点计划中：盘点时间是否合理、盘点范围是否完整、盘点办法是否合适、针对盘点期间存货收发或移动的办法是否恰当；

　　3、对主要的存货-消耗性生物资产仔猪、育肥猪按照审计准则关于抽样规定进行随机抽样，同时结合猪场存栏量变动情况等因素进行补充抽样。对年末生物资产实施监盘和抽盘，两者同时开展，共对98.73万头生物资产执行监盘和抽盘程序，均占期末生物资产存栏头数36.36%。抽盘采用逐头盘点的方法，并编制抽盘和监盘报告；

　　4、对消耗性生物资产监盘时，向养户、公司员工发放调查问卷，了解生猪入栏后至出栏销售前存在的移动情况，是否符合生产经营管理要求；了解养户与公司的关系、猪只来源、如何防控生物安全；随机访谈猪场内勤、生产人员，了解日常如何管理养殖区域内生猪；

　　5、获取监盘日前后存货收发资料，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；核对实际监盘/抽盘数量与仓库账、财务账记录是否一致；

　　6、取得公司主要原材料、消耗性生物资产等存货的期末结存金额，对存货进行发出计价测试，确定计价办法是否一贯执行，结转金额是否准确。

　　（二）核查意见

　　通过执行上述穿行测试、控制测试、监盘程序、计价测试，年审会计师认为公司存货2024年期末余额是真实的。

　　问题6. 关于固定资产和在建工程。年报显示，你公司固定资产期末余额为66.68亿元，较期初下降13.18%。在建工程期末余额为14.10亿元，较期初增加20.68%。当期在建工程转入固定资产金额为0.93亿元，固定资产转为在建工程金额3.91亿元。你公司多项在建工程期末余额相较期初余额变动较小，且长期未转入固定资产。

　　请你公司：（1）结合当期公司的主要生产经营策略、产能利用率、场线闲置及改造情况等，说明当期较大规模固定资产转为在建工程的原因、对应具体资产/养殖场线情况、未来工程建设的具体目标、预计投产时间及转为在建工程的合理性。（2）结合主要建设项目建设进度、当前状态、2024年度建设进展及主要建设工作等，逐项说明主要在建工程是否存在延迟转固的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题6-1：结合当期公司的主要生产经营策略、产能利用率、场线闲置及改造情况等，说明当期较大规模固定资产转为在建工程的原因、对应具体资产/养殖场线情况、未来工程建设的具体目标、预计投产时间及转为在建工程的合理性。

　　【公司回复】

　　截至2024年底，公司母猪场的产能利用率为46%，育肥场的产能利用率为43%。产能利用率仍然偏低。根据公司发展战略，公司计划用 2-3 年时间完成既有产能满负荷生产，目前在养母猪场预计到 2025年9月可实现满负荷运营，闲置母猪场将逐步进行生物安全、环控、环保、数智化升级，达到进猪条件后恢复生产。

　　报告期内固定资产转为在建工程原值为3.91亿元，转入净值为3.23亿元。主要新增项目如下：

　　上述固定资产转为在建工程项目主要系：近年来养猪业非洲猪瘟、蓝耳病等疫病多发，养猪企业面临着严峻、复杂的防疫压力，为应对当前经营中面临的疫病风险，降低生猪死亡率，提高养殖效率，恢复养殖规模，公司近年来积极推进对猪场的生物安全、环控、环保、数智化升级改造，增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，同时配合防控方案，以降低养殖过程中的死亡率，增加养殖效益，具有合理性和必要性。

　　根据财政部下发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》及《主要科目与主要账务处理（2006）》：“在建工程项目，反映资产负债表日企业尚未达到预定可使用状态的在建工程的期末账面价值和企业为在建工程准备的各种物资的期末账面价值。”、“本科目（在建工程）核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出”。

　　因猪场改造工程实施期间未能满足养殖生产条件，无法投苗饲养，故公司将无法达到使用状态的固定资产转入在建工程核算。

　　综上，公司本期将改造中的猪场由固定资产转为在建工程的原因符合行业发展现状，与公司发展战略、实际经营情况相一致，会计核算符合会计准则要求。

　　问题6-2：结合主要建设项目建设进度、当前状态、2024年度建设进展及主要建设工作等，逐项说明主要在建工程是否存在延迟转固的情形。

　　【公司回复】

　　一、报告期末主要建设项目建设进度、状态等情况：

　　根据上表列述，公司报告期末的在建工程主要包括尚未建设完成的项目、猪场改造的项目。

　　根据《企业会计准则》相关规定“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”

　　猪场改造工程在期末时点施工周期尚未结束，工程尚未完工，期末均未达到饲养生猪要求，不存在延迟转固的情况。

　　综上所述,报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建项目未达到预定可使用状况时，继续在在建工程科目核算，期末不存在未及时结转固定资产的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

　　2、对部分主要在建工程进行监盘，现场查验并拍照核对，核实在建工程的形象进度；

　　3、获取在建工程明细表，检查新增重要在建工程对应的立项文件，了解在建工程建设是否合法合规，评价新增在建项目的合理性和必要性；获取主要在建工程建设内容、期末建设进度、可使用状态等，了解并评价在建工程是否存在延迟转固情况；

　　4、获取并检查在建工程工程款的支付情况，检查支付供应商流水是否存在第三方收款行为；查阅工商登记，了解主要供应商规模、经营范围，是否有资质与能力等。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：本期固定资产转为在建工程的项目均出于公司生产经营需要，与公司主业相关，具有合理性和必要性；报告期内在建工程不存在延迟转固的情形。

　　问题7. 关于商誉。年报显示，你公司因合并艾格菲实业、昔阳县新大象、武汉祥美、兴农发形成商誉4.05亿元，当期就兴农发所在资产组计提商誉减值准备3,173.09万元。此外，你公司年报披露的“商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”中，所属资产组或组合的名称与“被投资单位名称或形成商誉的事项”中相关名称不一致。

　　请你公司：（1）说明形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况，报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况。（2）结合相关资产组主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况等，说明当期对兴农发所在资产组计提商誉减值准备的关键参数的设置及确定方法、收入增长率等指标预测范围较大的合理性、可收回金额的具体测算过程及本次计提相关商誉减值准备的充分性、准确性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题7-1：说明形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况，报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况。

　　【公司回复】

　　一、形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况

　　期末形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况如下：

　　（下转D535版）