（上接D534版）天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2024年年报问询函的回复公告（下转D536版）

　　（上接D534版）

　　单位：万元

　　二、报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

　　2024年12月31日，公司将合并兴农发产生的商誉分为合并浙江金帆、合并杭州萧山、合并宁海农发、合并浙江嘉豪等四个包含商誉的资产组。公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组进行减值测试，并出具了沃克森评报字(2025)第0408号、沃克森评报字(2025)第0406号、沃克森评报字(2025)第0393号、沃克森评报字(2025)第0399号资产评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的浙江嘉豪资产组存在减值，本期共计提减值准备3,173.09万元。

　　单位：万元

　　具体的商誉减值测试过程详见问题7-2回复中“四、商誉减值测试过程”。

　　问题7-2：结合相关资产组主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况等，说明当期对兴农发所在资产组计提商誉减值准备的关键参数的设置及确定方法、收入增长率等指标预测范围较大的合理性、可收回金额的具体测算过程及本次计提相关商誉减值准备的充分性、准确性。

　　【公司回复】

　　一、截至2024年12月31日，公司商誉具体情况如下：

　　单位：万元

　　其中，合并艾格菲实业形成的商誉于2013年12月31日已全额计提减值准备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于2021年12月31日已全额计提减值准备。合并兴农发形成的商誉于2024年12月31日已计提14,588.72万元减值准备。

　　二、商誉所在资产组本期计提减值的具体情况：

　　单位：万元

　　公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山、宁海农发、浙江嘉豪进行减值测试，并出具沃克森评报字(2025)第0408号、沃克森评报字(2025)第0406号、沃克森评报字(2025)第0393号、沃克森评报字(2025)第0399号资产评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的浙江嘉豪资产组存在减值，本期共计提减值准备3,173.09万元。

　　三、包含商誉资产组近三年主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况

　　包含商誉资产组均为生猪养殖行业。

　　1、浙江金帆资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　浙江金帆拥有1个自有牧场。自有牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约200亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,200头母猪，年出栏商品猪可达约7.5万头。2021年因疫病，浙江金帆的生产受较大影响，但当年逐步开始复养，2022年公司养殖规模快速扩大，生产经营逐步走向正常；2023年因疫病和引种的原因，养殖经营受到一定影响，同时受生猪市场全年持续低迷影响，营业收入、毛利率较上期下降，经营出现亏损；2024年因生猪市场回暖，加之批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低，毛利率有了较大幅度的增长。

　　生猪存在明显的猪周期，此轮猪周期时间长、且变动异常，虽然近两年亏损较大，但浙江金帆为母猪、育肥一体化，相较于单纯育肥场盈利空间较大。

　　2、杭州萧山资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　江南养殖拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区围垦五工段，占地约1,185亩，均为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为10,100头母猪，年出栏商品猪可达约23万头。2021年因疫病，江南养殖的生产受较大影响，但当年已逐步开始复养，2022年公司生产经营逐步走向正常，2023年生猪出栏量创出近几年新高，营业收入较大增长，但受生猪市场报告期内持续低迷影响，毛利为负值，存在小幅度亏损；2024年公司批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低叠加生猪市场回暖影响，毛利率有了较大幅度的增长。

　　总体而言，江南养殖场规模、出栏量、盈利水平较好，系公司在浙江重点发展的猪场。随着未来生猪价格的恢复，公司盈利情况将逐步恢复。

　　3、宁海农发资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　宁海农发拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，占地约190亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,000头母猪，年出栏商品猪可达约6万头。租赁牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村，占地约51亩，为育肥牧场，年出栏商品猪可达约0.8万头。2021年因疫病，宁海农发的生产受影响，但当年逐步开始复养，2022年后生产经营逐步走向正常，2023年公司扩大养殖规模，营业收入相较2022年有所提高，但受生猪市场在2023年度持续低迷影响，导致毛利略小于零，整体微亏；2024年公司批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低，同时生猪市场回暖，销售价格上升，故毛利率有了较大幅度的增长。

　　近三年宁海农发经营情况一直比较稳定，且母猪和育肥猪一体化生产，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

　　4、浙江嘉豪资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　浙江嘉豪拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区十七工段，占地约174亩，设计为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为4,300头母猪，年出栏仔猪可达约4万头，年出栏商品猪可达约7万头。因母猪场生产条件较差，从生物安全角度考虑，公司未进行母猪养殖，实际经营中定位为育肥场。

　　2021年因疫病，浙江嘉豪的生产受影响，但当年已逐步开始复养。2022年浙江嘉豪实际养殖规模较大，故2022年生产经营成果逐步走向正常。2023年资产组收入有所降低系：上半年猪场生物安全较差，饲养规模较小，下半年6月份销售陆续恢复，导致全年销售规模略低。同时受2023年生猪价格持续低迷影响，毛利为负，经营出现一定程度的亏损。

　　2024年资产组收入有所降低主要系产能利用率持续处于低位运行状态，故全年销售规模较上期下降，单位固定成本分摊系数偏高，导致毛利为负，经营出现一定程度的亏损。如其他育肥、母猪一体化猪场一样，随着产能恢复、人效提升、分摊费用下降等因素，未来生猪全成本会进一步下降，盈利情况将逐步恢复。

　　四、商誉减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发产生的包含商誉的资产组在2024年12月31日的可收回金额进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。合并兴农发商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：

　　1、关键假设及合理性

　　(1)一般假设

　　1)假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　2)除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　3)假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化)；

　　4)假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　5)假设评估对象在未来预测期内持续经营、评估范围内资产在预测期内持续使用；

　　6)假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　7)假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　8)假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　9)假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　10)假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　(2)特定假设

　　1)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

　　2)假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　2、关键参数及合理性

　　可收回金额测算中涉及的主要参数有税前折现率、营业收入、营业成本、折旧费及摊销、营运资金、资本性支出等。

　　(1)税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

　　包含商誉资产组所在企业为商品猪销售，免征所得税，因此，商誉减值测试评估税前折现率等于税后折现率。

　　具体计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　We：权益资本结构比例；

　　Wd：付息债务资本结构比例。

　　折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：

　　注：合并兴农发形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。

　　综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理。

　　(2)营业收入和营业成本

　　营业收入进行预测时，在分析公司经营发展规划、养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量、生猪价格走势等基础上，考虑未来市场发展趋势，通过预测其销量与销售单价得出未来的营业收入。采用2013年12月至2024年12月全国生猪历史平均售价为基础，并结合浙江省市场情况进行了一定修正后计算预测期销售单价。

　　根据合并兴农发各个资产组2024年实际营业收入，公司在分析养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量等因素的基础上，预测期各年销售收入和收入增长率如下所示：

　　单位：万元

　　合并浙江金帆资产组预测期营业收入增长率为5.05%~56.35%，预测期增长率区间较大的原因是：2024年浙江金帆出栏的3万头猪中有2万头为仔猪，导致收入较低。公司计划从2025年开始浙江金帆自有厂房扩大养殖，预计出栏的均为育肥猪，头均售价提高，因此2025年比2024年营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

　　合并杭州萧山资产组预测期营业收入增长率为-1.71%~17.38%，预测期增长率区间较大的原因是：2025年预计的出栏数量低于2024年，由于2024年的销售均重没有达到预计的标准重量，预计随着猪价增长，从2025年开始按照饲养到标准重量开始销售，因此2025年比2024年营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

　　合并宁海农发资产组预测期营业收入增长率为-3.66%~38.94%，预测期增长率区间较大的原因是：宁海农发因疫病影响，部分种母猪死亡，且未能及时补充种母猪，2024年母猪产能下降，2024年育肥产能也相应下降，2024年营业收入为历史年底最低点；2024年底已补充后备母猪，预计未来母猪存栏保持稳定，恢复产能，从收入低谷到恢复产能，因此显示的营业收入增长率较高。

　　合并浙江嘉豪资产组预测期营业收入增长率为0%~116.23%，预测期增长率区间较大的原因是：2024年受流动资金影响，产能负荷率较低，2024年仅小规模饲养；预计2025年养殖1个批次，2026年开始恢复为每年2个批次的饲养规模，随着2026年出栏数量的增长，因此营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

　　营业成本主要包括饲料、兽药、职工薪酬、折旧摊销、租金及其他零星制造费用组成。按成本的各项内容分类进行预测。

　　对于职工薪酬，主要为养殖工人及生产管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司养殖规模、未来人力资源配置计划及考核机制等进行预测。

　　对于饲料及兽药，根据公司养殖规模、生产管理水平、公司和行业养殖经验数据、饲料单价等进行预测，其中：饲料价格结合公司浙江大区2024年育肥猪配合饲料平均采购单价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价并结合浙江省市场情况进行了一定修正后进行预测。

　　对于折旧摊销，根据基准日现有的和基准后新增的固定资产、生产性生物资产及长期待摊费用等资产，结合企业会计计提折旧摊销的方法(直线法)进行预测。

　　对于租金，按照租赁合同约定的金额进行计算，远期考虑租金的增长。

　　对于其他零星制造费用，根据养殖规模、管理费用水平等进行预测。

　　经在同花顺iFinD资讯系统查询2013年12月至2024年12月全国生猪历史平均售价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价，预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。

　　(3)折旧费及摊销

　　固定资产和生产性生物资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和生产性生物资产(存量资产)、基准日后新增的固定资产和生产性生物资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。生产性生物资产系母猪和公猪。永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

　　(4)营运资金

　　营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

　　营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收票据、应收账款、预付账款)等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)，应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

　　营运资本增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

　　营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

　　(5)资本性支出

　　基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

　　3、包含商誉资产组可收回金额计算过程

　　（1）浙江金帆资产组

　　根据浙江金帆资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

　　单位：万元

　　浙江金帆包含商誉的资产组账面值为13,654.11万元，包含商誉资产组可收回金额不低于14,254.83万元，因此本次测试浙江金帆资产组的商誉未发生减值。

　　（2）杭州萧山资产组

　　根据杭州萧山资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

　　单位：万元

　　杭州萧山包含商誉的资产组账面值为41,793.30万元，包含商誉资产组可收回金额不低于46,137.68万元，本次测试江南养殖资产组的商誉未发生减值。

　　（3）宁海农发资产组

　　根据宁海农发资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

　　单位：万元

　　宁海农发包含商誉的资产组账面值为11,701.56万元，包含商誉资产组可收回金额不低于14,188.35万元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。

　　（4）浙江嘉豪资产组

　　根据浙江嘉豪资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　经计算，浙江嘉豪包含商誉资产组账面值为9,572.71万元，资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产预计未来现金流量的现值低于包含商誉资产组的账面值，则需要计算资产的公允价值减去处置费用后的净额。

　　包含商誉资产组公允价值的计算采用收益法。具体如下表所示:

　　单位：万元

　　则，公允价值为6,285.63万元。

　　处置费用包括印花税、交易手续费、评估费用等。

　　印花税按照公允价值的0.05%确定，印花税=6,285.63×0.05%=3.14万元。

　　交易手续费参照《北京产权交易所非国有投融资业务收费办法》，顾问服务费按照每个项目不低于10万元收取，信息披露服务费按照每个项目10000元收取；股权转让业务协议成交的，按照成交金额的1%至3%收取服务费。则：

　　交易手续费=100,000.00+10,000.00+6,285.63×10000×1%=738,563.00 (元)

　　评估费参照评估收费标准计算确定，经计算评估费为5.03万元。

　　综上所述，处置费用=3.14+73.86+5.03=82.03万元。

　　公允价值减处置费用的净额=公允价值-处置费用=6,285.63-82.03=6,203.60(万元)。

　　浙江嘉豪包含商誉的资产组账面价值为9,572.71万元，其中不包含商誉资产组价值为6,399.62万元、商誉金额为3,173.09万元。资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产公允价值减处置费用的净额为6,203.60万元，则：包含商誉资产组可收回金额为6,285.63万元。则浙江嘉豪资产组商誉减值金额为3,173.09万元。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　（一）主要核查程序

　　1、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；

　　2、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

　　4、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

　　5、复核商誉减值测试报告相关内容：

　　1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；

　　6、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。

　　（二）核查意见

　　年审会计师认为公司已按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。

　　问题8. 关于应付账款和其他应付款。年报显示，2024年末，你公司应付账款余额为9.39亿元，较期初下降70.21%；其他应付款余额为30.27亿元，较期初下降35.07%。你公司其他应付款主要由工程设备款、保证金押金、拆借本金及利息等项目构成，2024年保证金押金等项目期末余额较期初降幅较大。

　　请你公司：（1）说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。（2）说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题8-1：说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。

　　【公司回复】

　　一、2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况

　　（一）应付账款

　　2024年度就2023年末应付账款的主要减少情况如下：

　　单位：万元

　　（二）其他应付款具体支付情况

　　2024年度就2023年末其他应付款的主要减少情况如下：

　　单位：万元

　　本期债务规模缩减途径主要有：（1）生产经营现金流入:本期公司通过持续降本增效、叠加生猪价格回暖的影响，2024年经营现金流有较大的改善；（2）处置资产获得现金流入：公司2024年第一季度出售参股公司史记生物部分股权回笼资金；（3）债务重组：本期公司积极和供应商、合作伙伴等友好协商，采取了资产抵账、豁免债务等多种方式清偿债务。

　　二、应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因

　　应付账款2024年期末余额同比大幅下降主要系公司通过按约定支付、现款采购、债务重组等多种措施形成。详见“问题1-1”相关回复。

　　问题8-2：说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。

　　【公司回复】

　　一、工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象

　　2024年期末公司应付工程设备款为154,755.45万元，逾期及涉诉金额120,826.31万元，其中已结案金额119,082.57万元。

　　2024年度主要工程设备款支付对象如下：

　　单位：万元

　　二、保证金押金余额大幅下降的原因

　　2024年其他应付款中保证金及押金余额为51,982.67万元，较期初余额为194,210.04万元，减少142,227.37万元，降幅为73.23%，主要系养户通过银行供应链金融缴纳的保证金在本期到期退还。详见“问题1-1”相关回复。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　（一）主要核查程序

　　1、获取并复核应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；

　　2、对应付账款、其他应付款的本期支付情况，抽查合同、银行回单等相关附件资料，确定会计处理是否正确；

　　3、对主要应付账款、其他应付款执行函证程序；

　　4、获取其诉讼台账，并与公开信息中查询到的诉讼信息进行对比确认其完整性，了解主要工程设备款的涉诉情况并复核账务处理的准确性；

　　5、向公司聘请的主要法律顾问执行函证程序，了解是否存在或潜在的诉讼和索赔；

　　6、对固定资产、在建工程执行监盘程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司报告期内应付账款、其他应付款中的保证金押金变动合理，与公司实际经营状况相符。

　　2、部分工程设备款逾期支付主要系现金流紧张所致，主要工程设备款涉诉情况已及时对外披露，其所对应资产真实存在。

　　问题9. 关于销售费用。年报显示，2024年度，你公司发生销售费用5,331.37万元，同比上升15.49%，主要系报告期内食品深加工业务销量增加、人员费用增加所致。

　　请你公司说明生猪养殖业务、食品深加工业务、饲料业务对应的销售人员数量及各业务板块下销售人员数量、职工薪酬支出的变动情况，并结合2024年你公司生猪养殖业务销量下降、食品深加工业务收入增长的情况，分析你公司2024年度销售费用项下职工薪酬、差旅费、广告宣传费等各项明细费用变动的合理性。

　　【公司回复】

　　一、报告期末各业务板块销售人员及变动情况

　　公司2024年末销售人员222人，同比增加40人；其中2024年拾分味道进一步划分生鲜事业部和食品事业部，优化组织保障，组建食品业务专业团队，三军赛马，良性竞争，提升市场开拓能力和客户服务水平，食品业务销售人员整体增加了27人。养殖分部2024年加大了在高价区域福建和广东的育肥猪出栏，同时为加大对生猪销售现场的管控力度养殖业务销售人员整体增加了15人。

　　具体情况如下：

　　单位：人

　　其中，养殖分部在岗销售人员67人，包括销售人员20人，现场交付人员37人，服务人员10人。食品业务销售人员150人，其中生鲜销售92人、食品销售37人、市场品牌11人、电商销售10人；分类型销售人员变动情况如下：

　　单位：人

　　二、销售人员薪酬支出的变动情况

　　2024年月均销售人员235人，同比增加49人；2024年销售人员职工薪酬44,420,680.11元，同比增加8,041,126.30元，人均薪酬189,158元，同比下降6,343元/人。

　　单位：人、元、元/人

　　注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。

　　通过上表可以看出，2024年销售费用-职工薪酬同比增加主要系销售人员同比增加所致。

　　三、销售费用变动情况及合理性

　　2024年公司销售费用率的情况如下：

　　单位：万元

　　注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。

　　通过上表可以看出，2024年公司销售费用5,331.37万元，同比增加15.49%；其中养殖分部销售费用1,280.27万元，同比增加48.85%，主要系2024年养殖分部销售人员增加所致；食品分部销售费用3,772.28万元，同比增加4.02%，但销售费率1.22%，同比下降0.24个百分点，主要系公司通过产销联动、打造大单品、拓展价值客户等方式持续提升销量，销售收入同比增加24.51%，同时进一步优化组织，提升人效。

　　2024年公司销售费用明细构成及变动情况如下：

　　单位：元

　　2024年人均销售费用227,028元，同比下降8.48%；销售费用主要类别为销售人员职工薪酬，近两年占比分别为83.32%和78.81%，占比增加4.51%，主要系2024年度销售人员增加所致。差旅费同比下降2.16%，主要系食品分部强化客户走访、日常交流成果，减少部分不必要的差旅支出。广告宣传费全部为食品业务的线上线下营销费用，2024年度公司食品深加工实现营业收入0.91亿元，同比增长469%，广告宣传费随之增加。其余类别费用合计占比较小、变动较小。

　　综上所述，2024年公司销售费用变化合理。

　　问题10. 关于诉讼、仲裁事项。年报显示，2024年度，你公司发生若干项重大诉讼、仲裁事项。其中，浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元，目前处于强制执行阶段。此外，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告你公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元。

　　请你公司：（1）具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。（3）说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。

　　请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。

　　请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

　　问题10-1：具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。

　　【公司回复】

　　一、浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件进展

　　2024年3月，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）作为申请人，因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求被申请人湖州吴兴农发牧业有限公司（以下简称“吴兴农发”）、衢州一海农业发展有限公司（以下简称“一海农业”）、湖州南浔农发牧业有限公司（以下简称“南浔农发”）、杭州富阳农发生态养殖有限公司（以下简称“富阳农发”）、建德农发牧业科技有限公司（以下简称“建德农发”）、杭州汉世伟食品有限公司（以下简称“杭州汉世伟”）和天邦食品支付工程款及资金占用费、违约金、仲裁费。

　　2024年7月，公司收到杭州仲裁委员会对仲裁案号（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号出具的对应的5份裁决书，裁决被申请人支付工程款项1,150,952,497.40元及资金占用费、违约金、仲裁费、律师费等，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对5份裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。

　　2024年9月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）出具的5份《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年8月29日依法立案执行。

　　2024年11月，公司收到杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书，裁决吴兴农发向申请人浙江建投支付建安工程费、管理费人民币40,240,671.72元和支付资金占用费、违约金、保全费、财产保全责任保险费以及仲裁费，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对上述裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。

　　2024年12月，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。

　　强制执行具体执行过程中，法院对被执行人采取相应执行措施（查封、冻结等），并完成对案涉五家子公司猪场及杭州汉世伟所持股权的资产评估。

　　案涉五家子公司（被执行人杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司）于2024年12月23日向杭州中院申请执行转破产，后杭州中院将执行案件移送上述五公司属地基层法院进行破产受理审查。富阳、建德两法院因管辖权问题将案件移送杭州中院。其中，富阳农发于2025年4月15日收到《浙江省杭州市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书》《浙江省杭州市中级人民法院传票》，已于2025年4月18日在杭州中院听证，其余四家尚在审查中。

　　截至本回复公告之日，上述案件仍在强制执行过程中。公司将持续关注上述仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　二、安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件进展

　　2024年6月，公司收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《应诉通知书》《举证通知书》及《民事诉状》等相关法律文书，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷起诉天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司，其诉讼请求如下：1、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日，此后以1,000,000,000元为基数按年 8%利率计算至实际支付款清之日）；2、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司承担原告实现权利律师费90,000元；3、判令被告承担本案全部诉讼、保全及保全担保费用。

　　本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。

　　2025年1月13日，公司收到一审判决，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

　　天邦食品及汉世伟集团已于2025年1月27日提起上诉，截至本回复公告之日，二审尚未开庭，公司正积极与原告进行协商，该案目前不涉及对公司的资产处置。公司将持续关注本案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　问题10-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。

　　【公司回复】

　　《深圳证券交易所》7.4.4规定：上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

　　2024年12月27日，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。

　　2025年1月13日，公司收到安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷案件的一审判决书，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

　　由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。

　　问题10-3：说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。

　　【公司回复】

　　一、上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况：

　　浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出的合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元（以下简称“浙建投案件”）、安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元（以下简称“国元诉讼”）会计处理情况如下：

　　1、浙建投案件

　　浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建投”）与公司子公司签订施工合同，采用“承包人全额垫资”模式，即由浙建投先行承担全部建设资金，待项目验收合格后进行结算，并按约定利率计算资金占用费。

　　公司对已达到可使用状态的猪场项目，按照未支付工程款金额、合同约定利率及实际占用天数，按期计提资金占用费，并计入财务费用，同时确认其他应付款；对尚处于正常建设期的项目，依据相同计算标准计提资金占用费，并计入在建工程，同时确认其他应付款。该处理方式符合企业会计准则及合同约定，确保财务信息准确、完整。

　　2、国元诉讼

　　2021年安徽省农业产业化发展基金有限公司（简称“农产基金”）出资4亿、公司子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）出资6亿共同成立安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“安徽国元天邦”），同年安徽国元天邦分别向公司子公司蚌埠汉世伟食品有限公司、阜阳汉世伟食品有限公司增资6,800万元、93,200万元。基于汉世伟集团与农产基金签署的《合作协议》中约定的退出条款，安徽国元天邦与蚌埠汉世伟、阜阳汉世伟、汉世伟集团、天邦食品分别签订的《增资协议》、《增资补充协议》约定的回购条款可知，农产基金对安徽国元天邦的投资款在公司合并层面，应当按照金融负债核算。

　　根据合同约定及《企业会计准则》的相关规定，公司按照资金实际占用天数、合同约定利率及农产基金本金，以权责发生制为基础准确计提资金占用费，相应会计处理为：借：财务费用，贷：其他应付款，该处理方式符合会计准则的确认与计量要求。

　　二、涉诉资产会计处理的合规性

　　涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理如下：

　　截至本回复公告之日，浙建投建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，涉及资产查封部分已在财务报告受限资产中披露，公司将持续跟踪案件执行进展，如查封资产处置或债务清偿方案明确，将依据实际结果调整相关会计处理。

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产（2006）》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”、第十四条“企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外”、《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、第十五条“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。

　　公司对涉诉资产的会计处理完全符合企业会计准则的上述规定。

　　三、相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1．该义务是企业承担的现时义务；

　　2．履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3．该义务的金额能够可靠地计量。

　　上述案件，公司作为被告已在财务账面确认相关的现时债务，基于上述事实，该事项已不满足或有事项的界定标准，故无需计提预计负债，现行账务处理符合会计准则要求。

　　请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

　　2、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

　　3、关注公司报告期后，相关诉讼、仲裁事项的进展情况；

　　4、获取公司涉诉资产明细账，复核会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：公司对相关诉讼、仲裁事项及涉诉资产的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；相关案件已在财务账面确认相关的现时债务，不满足预计负债的确认条件，故未计提预计负债的处理符合会计准则要求。

　　请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

　　（下转D536版）