（上接D535版）天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所 2024年年报问询函的回复公告

　　（上接D535版）

　　【律师回复】

　　一、核查程序

　　1、获取上述两项诉讼、仲裁的案件资料，核查上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展；

　　2、通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站，核查公司对上述两项诉讼、仲裁事项的信息披露情况。

　　二、核查意见

　　经核查，本律师认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件正在二审过程中。

　　2、由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。

　　问题11. 其他事项。

　　2024年度，你公司实现营业外收入6,924.78万元，主要由保险赔偿收入和其他两部分构成。当期你公司权益法核算的长期股权投资收益金额为1.53亿元。

　　会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，2024年，你公司与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司、贵港史记元金种猪有限公司等合计9家其他关联方或附属企业存在非经营性资金往来，往来原因为“垫付款”，相关款项均已偿还。

　　2024年，你公司对外担保总额度为153.5亿元，占你公司2023年末经审计净资产的672.87%。年末实际担保总额占你公司净资产的比例为112.48%。

　　2025年1月24日，你公司董事会审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，你公司前期用于补充流动资金的11.60亿元闲置募集资金暂时无法归还至募集资金专户。

　　请你公司：（1）说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。（2）说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。（3）说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。（4）核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。（5）说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题11-1：说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。

　　【公司回复】

　　一、本期营业外收入分类明细如下

　　本期营业外收入主要由保险赔偿收入及经确认无需支付的应付款项构成。

　　保险赔偿收入主要系育肥猪及仔猪死亡的保险赔偿收入，以实际收到的保险公司理赔金额为准；本期计入营业外收入的无需支付的应付款项主要系:经多方核查确认无需支付且与日常经营活动无直接关联，因此转为营业外收入。

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）》的规定：“营业外收入项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。

　　上述款项均系非正常经营活动所发生的偶发事项，公司将上述款项计入营业外收入，符合《企业会计准则》的规定，核算具有充分性。

　　问题11-2：说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。

　　【公司回复】

　　一、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程

　　本期权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程如下：

　　注：公司于2024年3月处置持有的东营天邦饲料科技有限公司49%股权，故本期净利润为2024年1-3月累计净利润。

　　鉴于公司与联营企业之间存在关联交易事项，故在按照持股比例计算享有的联营企业本期净利润的基础上，已对关联交易产生的未实现内部损益等影响因素予以调整，据此审慎确认本期应确认的投资收益。

　　二、长期股权投资减值情况

　　公司期末长期股权投资对应的被投资公司均与公司主营业务的战略发展相关，如鄂美猪种为公司湖北省区的生猪养殖提供租赁服务；湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦均为通威股份下属子公司，通威股份为公司提供养殖所需饲料；农垦和安系公司与安徽省农垦集团有限公司合作，旨在扩大公司在安徽的市场份额；史记生物为公司生猪养殖板块提供种猪及猪精，用于生猪板块的繁育。

　　期末长期股权投资账面余额：

　　三、长期股权投资减值准备计提政策

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司制定的会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，应当进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　四、被投资单位具体情况

　　（一）鄂美猪种

　　为了扩大在湖北区域的发展规模，公司于2019年收购鄂美猪种29.7%股权，收购后鄂美猪种的股权结构为：湖北省农牧业开发有限公司（事业单位湖北省畜禽育种中心100%持股）持有70.3%股权、公司持有29.7%股权，截至2024年12月31日，鄂美猪种注册资本1,216.63万。

　　鄂美猪种2024年年末除其他应付款（占负债总额98.21%，主要为应付母公司往来款）外，没有其他大额负债；资产负债率仅为32.67%，不存在偿债压力。未来可实现独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

　　（二）湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦

　　饲料公司原为公司100%控股子公司，为了聚焦主业，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，公司于2021年10月份将饲料公司51%股权出售至通威股份，出售后公司与通威股份开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。

　　饲料公司目前主要供应天邦食品畜禽饲料，经营模式未发生任何改变，2024年除盐城饲料出现小额亏损外，其他饲料公司均实现盈利，同时基于与天邦食品的协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

　　（三）农垦和安

　　安徽省农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）为安徽省国资委全资控股子公司，公司与农垦集团本着充分利用双方的资源，实现资源的合理配置与合作共赢的原则；扩大公司在安徽的种猪、仔猪的市场份额。双方于2021年1月份设立农垦和安公司注册资本1亿元，农垦集团持股51%、公司持股49%。根据公司章程约定，公司于2021年度实缴4,900.00万元。

　　农垦和安2022年开始投产，因2022-2023年生猪市场价格持续低迷，农垦和安产生经营亏损。截至2024年末按持股比例计算被投资企业净资产不低于长投账面价值，且被投资公司正常生产经营，无减值迹象。

　　（四）史记生物

　　史记生物原为公司100%控股子公司，主要从事种猪养殖与销售业务，2022年6月30日公司转让控股权后，史记生物仍继续向公司销售种猪和精液。史记生物2024年净利润合计2.68亿元，公司盈利能力较强，现金流较好。且史记生物与天邦食品存在业务协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，亦不存在减值迹象。

　　综上，鄂美猪种、饲料公司、农垦和安及史记生物经营情况良好，公司预计其未来可独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象，不需要对期末的长期股权投资进行减值测试，故期末未计提减值准备依据是合理的。

　　问题11-3：说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。

　　【公司回复】

　　一、上述款项的具体发生背景、形成原因、资金往来期限

　　二、相关非经营性资金往来是否构成财务资助及资金往来的合规性

　　1、农垦和安

　　成立于2021年1月，安徽省政府下属子公司安徽省农垦集团有限公司持股 51%、公司持股49%，双方合资进行生猪养殖。因部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在子公司代缴社保公积金等情形，公司本期与农垦和安代垫社保公积金共1.4万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,128.57万元尚未支付，故不存在农垦和安占用上市公司资金的情形。

　　另本期天邦食品中标农垦和安设备采购及安装项目，公司按合同约定“合同签订后7日内支付合同价 30%的预付款（中标人须同时提供等额预付款保函）”支付预付款保函80.52万元，并已于当月收回。

　　截至本回复公告之日，公司及子公司与农垦和安相关非经营性资金往来已清零。

　　2、蚌埠天邦、盐城天邦

　　蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。

　　截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。

　　3、史记生物技术有限公司及其下属子公司

　　与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。

　　综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。

　　问题11-4：核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。

　　【公司回复】

　　一、对非全资子公司、参股公司的担保情况

　　2024年12月31日，公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：

　　单位：万元

　　1、对含山史记种猪育种有限公司的担保

　　2021年6月22日，公司、子公司汉世伟集团有限公司（简称“汉世伟集团”）与中国农业银行股份有限公司含山县支行（以下简称“农行含山县支行”）分别签订《保证合同》，为含山史记种猪育种有限公司（简称“含山史记”）与农行含山县支行签署的《固定资产借款合同》提供连带责任担保，最高限额为9,000.00万元。截至2024年12月31日，公司、子公司汉世伟集团分别为含山史记借款提供的担保金额为2,600.00万元。

　　2022年12月31日公司丧失对原子公司含山史记的控制权，针对上述《保证合同》，其现控股股东史记生物技术有限公司在保证期限内提供等金额的反担保。

　　2、对安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的担保

　　根据公司与中国建设银行股份有限公司合肥贵池路支行（以下简称“建行贵池路支行”）签订的《最高额保证合同》，公司为建行贵池路支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司在2021年10月21日至2027年10月20日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律性文件按股权比例49%提供连带责任保证，最高限额为7,500.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为9,499.37万元，公司按股权比例49%提供的担保余额为4,654.69万元。

　　根据公司与中国农业银行股份有限公司宿州埇桥支行（简称“农行宿州埇桥支行”）签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006063的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,900.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,421.00万元。

　　根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006451的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为3,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,470.00万元。

　　根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006226的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为2,000.00万元，担保限额为980.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为980.00万元。

　　以上借款安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的其他股东安徽省农垦集团有限公司已按出资比例同时提供连带责任保证担保。

　　综上，根据《上市公司监管指引第8号》及交易所相关规定，公司对非全资子公司、参股公司担保的同时，其他股东已按出资比例提供同等担保。

　　二、公司目前逾期担保及逾期担保后续处理计划

　　截至2025年3月20日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为11,705.61万元。公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为8,000.00万元。公司为合作伙伴及担保方、联营、合营公司提供的担保尚未发生逾期。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表各数据之和与合计数据存在尾差，系四舍五入调整所致。

　　面对逾期担保，公司将积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时，公司将积极推进重整及预重整，通过司法程序最大限度地偿还债务。

　　问题11-5：说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。

　　【公司回复】

　　一、说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因

　　近年来，因生猪销售价格持续低迷，公司生产经营面临较为艰难的生存环境。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，公司根据生产经营计划及募投项目的实施计划，在遵循股东利益最大化的原则下，使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金。

　　受同行业部分公司申请预重整及重整的影响，公司融资环境和经营环境受到很大影响，部分金融机构到期抽贷、要求提前还款，供应商要求压缩账期甚至现金结算，公司资金大量支出。随着经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整。

　　闲置募集资金暂时补流后，公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。

　　为满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率，2025年1月24日经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。

　　本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　二、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，公司对相关募投项目的投建规划

　　1、募投项目建设进展情况

　　截至2024年12月31日，扣除暂时补流募集资金外，公司募投项目实际投入募集资金46,030.70万元，其中天邦股份数智化猪场升级项目实际投入募集资金14,621.91万元，永久补充流动资金投入31,408.79万元。天邦股份数智化猪场升级项目建设投入进度16.76%（占2023年度募集资金项目拟投资额），募集资金投入比例较低。

　　由于近年来生猪价格持续低迷，经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整，随着预重整的推进，部分金融机构、供应商提起诉讼，公司募集资金账户被冻结无法正常使用。在无法以募集资金账户支付项目建设款的特殊情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设。截至2024年12月31日，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式对天邦股份数智化猪场升级募投项目投入金额25,143.39万元。加上募集资金账户被冻结前投入的建设资金，建设项目合计投入金额39,765.30万元，项目建设投入进度45.58%（占2023年度募集资金项目拟投资额）。

　　2、募集资金投入比例较低的原因及投建规划

　　近年来，我国生猪价格在较长时间内都处于低位运行的态势，生猪养殖行业处于持续且艰难的去产能阶段。行业内的企业普遍面临着效益下滑甚至出现亏损、负债居高不下、现金流紧张等情形，在外部市场环境不利影响下，同行业上市公司普遍存在收缩产能，暂停或调整募投项目建设等情况。公司数智化猪场升级项目拟升级母猪场共计26个，截至2025年1月末，只有14个猪场有存栏母猪，在行业低谷期，根据公司生产经营及能繁母猪投栏计划，公司暂未对空栏猪场进行升级投入，导致募集资金投入相对较低。

　　受生猪行情低迷影响，2023年公司经营业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润为-28.83亿元，资产负债率86.73%，2024年经营及资产负债情况虽得到大幅改善，资产负债率72.58%在同行业上市公司中仍处于偏高水平。公司在经营压力剧增、资金链紧张的情况下，为维持业务正常经营，公司将保障现金流安全作为首要任务。公司根据现有产能和外部市场环境情况，缩减资本开支，减少现金流出，根据产能和投栏计划，合理和谨慎的安排各猪场的升级投入，导致公司募投项目投入相对减缓。

　　预重整阶段公司募集资金账户被冻结无法正常使用，在此情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设，截至2024年12月31日，该等方式投入项目建设资金25,143.39万元。

　　2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。

　　三、未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢

　　公司本次延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，按使用期间一年期银行基准贷款利率3.1%测算，预计可为公司节约3,596.00万元财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。

　　公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。公司2024年归属于上市公司股东的净利润为14.59亿元，相比去年同期亏损28.83亿元大幅扭亏为盈，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.57亿，相比去年同期亏损29.87亿元，大幅扭亏为盈；同时公司年底负债较年初负债下降49.95亿元，资产负债率下降14.15%。因此，本次延期归还募集资金未导致上市公司发生损失。

　　募投项目进展及未来投建计划详见上述回复，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况。

　　四、说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户

　　2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、获取营业外收入明细，并抽查金额较大的合同、发票、资金流水，确认记录期间与会计处理是否正确；

　　2、了解和评估公司对外投资的权益法核算被投资单位，是否具有合理的商业实质、能否产生持续的协同效应；

　　3、取得被投资单位的章程、协议、营业执照，根据有关协议和章程，确认长期股权投资的股权比例、表决权比例，检查长期股权投资的分类和核算办法是否准确；

　　4、获取第三方中介的审计报告，并对报告进行一定程度的复核；了解第三方中介的胜任能力、专业素质和客观性。以第三方审计报告为基础，复核并重新计算权益法核算的投资收益是否准确；

　　5、询问管理层被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等情况，获取管理层对长期股权投资是否发生减值所做出的判断及相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理；

　　6、了解并评价公司关联方交易相关内控制度；

　　7、获取并复核公司关联方名单；

　　8、获取公司及其子公司报告期内往来款发生额及期末余额，针对与上述9家关联方之间的资金往来，询问管理层资金往来产生的原因、背景。

　　9、获取其银行账户和银行流水，复核发生额及账龄的准确性，检查资金往来发生额、余额是否准确列报和披露；

　　10、获取并核查关联方占用资金收回的银行回单等相关单据；

　　11、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；

　　12、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

　　13、查阅公司报告期内的融资、担保台账；

　　14、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；

　　15、查阅被担保公司2024年度财务报表等资料；

　　16、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划；

　　17、获取公司所有募集资金户2024年度流水，检查账面募投项目支出与流水是否一致，是否有非募投项目支出；

　　18、检查支付供应商流水是否与合同约定条款的付款金额、付款时间点一致，是否存在第三方收款行为；查阅工商登记，了解主要供应商规模、经营范围等，是否有资质与能力提供工程施工项目；

　　19、询问管理层募集资金补充流动资金以及延期归还闲置募集资金的原因；

　　20、查阅公司审议关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的董事会、监事会内部决议文件、保荐机构的专项说明，核查公司履行的审议程序。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：

　　1、报告期内公司对营业外收入的处理符合企业会计准则规定；

　　2、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算符合企业会计准则规定；权益法核算的长期股权投资不存在减值迹象，无需进行资产减值测试，期末未计提减值准备的依据是合理的；

　　3、截至2024年12月31日，公司与其他关联方及附属企业的非经营性资金往来余额已全部结清。经核查，相关往来主要系基于代垫费用产生，交易过程符合公司内部审批程序，且未超出合理期限，不构成《上市公司规范运作指引》所界定的对外财务资助行为；

　　4、2024年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安的，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物的，其已提供反担保。经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理；

　　5、公司延期归还暂时补流资金并继续用于暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况；经了解公司后续将在法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，根据投资项目进度和后续安排，陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002124           证券简称：ST天邦       公告编号：2025-043

　　天邦食品股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销其他风险警示

　　暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌。

　　2、公司股票交易自2025年5月6日开市起撤销其他风险警示，股票简称由“ST天邦”变更为“天邦食品”，证券代码仍为“002124”，撤销其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股。

　　2、股票简称：由“ST天邦”变更为“天邦食品”。

　　3、证券代码：无变动，仍为“002124”。

　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年5月6日。

　　5、股票停复牌安排：公司股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌。

　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的基本情况

　　公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-4,905,406,271.07元、-1,000,727,139.58元、-2,987,045,393.00元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：天职业字[2024]27799号）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1 条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2024-064）。

　　三、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》〔天职业字[2025]11054号〕，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,675,241,214.06元，营业收入9,643,705,640.10元，归属于母公司净利润1,458,528,670.75元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润256,932,669.28元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除。

　　经对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　因此，公司已经符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.1.8及第9.8.7条规定，公司已于2025 年3 月28日召开第八届董事会第三十五次会议审议并通过《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，并已向深交所提交了撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请。

　　四、公司申请撤销其他风险警示的核准情况

　　公司关于撤销公司股票交易其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的规定，公司股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌并撤销其他风险警示。股票简称由“ST天邦”变更为“天邦食品”，公司证券代码保持不变，仍为“002124”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　五、其他事项

　　公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日