（上接D539版）山东墨龙石油机械股份有限公司关于公司股票撤销其他风险警示暨停复牌的公告

　　综上，公司处置子公司的会计处理符合企业会计准则、监管规则适用指引的文件规定，具有合规性。

　　2、结合其交易对手方、交易定价、商业实质等因素说明交易分别计入损益和权益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　（1）处置寿光宝隆及威海宝隆交易

　　①交易对手情况：

　　公司名称：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340202MAD84JMK53(1-1)

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-23号

　　注册资本：14,175万元

　　执行事务合伙人：北京融凯德投资管理有限公司（委派代表：孙叶平）

　　成立日期：2023年12月21日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.07%份额，中国华融资产管理股份有限公司作为有限合伙人持有71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有27.97%份额。

　　②交易定价：

　　根据股权转让协议，公司以1.42亿元打包处置了持有的寿光宝隆70%股权和威海宝隆的98.0769%股权，交易价格以2023年9月30日为基准日，按照坤信国际资产评估集团有限公司出具评估报告（坤信评报字[2023]第0137号、坤信评报字[2023]第0138号）的评估值确定，其中寿光宝隆70%评估值-0.27亿元、威海宝隆98.0769%评估值1.68亿元，合计1.41亿元。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　③计入损益会计处理的合理性

　　据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　根据上述准则，公司出售寿光宝隆及威海宝隆在合并层面的账务处理是按其合并层面的净资产与实际取得价款之间的差额，计入当期投资收益。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

　　根据上述规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

　　对于寿光宝隆和威海宝隆，交易对手是芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖智赢”），出资方是中国中信金融资产管理股份有限公司（中信资产）和寿光市城投控股集团有限公司，不属于上市公司关联方或潜在关联方，支付的股权转让款是合伙企业的自有资金。根据第三方评估结果，威海宝隆98.0769%股权评估值为1.71亿元，寿光宝隆70%评估值为-0.27亿元，因寿光宝隆资不抵债，公司依据两家子公司的评估值捆绑出售给芜湖智赢，交易价格为1.42亿元。根据《股权转让协议》约定，受让方芜湖智赢不承担寿光宝隆、威海宝隆的自身债务，通过捆绑受让方式可实现以较低价格获得威海宝隆股权，若寿光宝隆后期实施破产清算，不会对芜湖智赢产生影响。因此，该交易具有商业实质，符合市场化交易原则，应确认为处置损益。

　　（2）处置寿光懋隆交易

　　①交易对手情况：

　　公司名称：寿光华融农业科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370783MA3Q69GM53

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：寿光市羊口镇和谐路与渤海大道交叉口金融商务中心6楼618室

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：徐佳

　　成立日期：2019年7月11日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：寿光市昇景海洋发展集团有限公司作为控股股东，持股100%，实际控制人为寿光市财政局。

　　②交易价格的确定

　　根据股权转让协议，公司以2.03亿元处置持有的寿光懋隆100%股权，交易价格以2024年8月31日为基准日，按照北京中和谊资产评估有限公司出具评估报告（中和谊评报字[2024]40018号）的评估值确定。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　③计入权益会计处理的合理性

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

　　根据上述规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

　　根据上述监管规则适用指引，华融农业收购持续亏损的寿光懋隆，且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽交易价格以评估值确定，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，作为权益性交易进行会计处理具有合理性。

　　综上，打包处置寿光宝隆及威海宝隆确认投资收益，处置寿光懋隆按照权益性交易进行会计处理具有合理性，符合企业会计准则等相关规定。

　　（二）说明截至回函日交易对手方向你公司支付股权转让款的情况及寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆向你公司偿还财务资助款的回款情况，是否按照合同约定按期支付，并说明其还款的资金来源，核实受让价款是否存在变相来源于你公司或你公司主要股东的情形。

　　回复：

　　截至本函回复日，交易对手支付股权转让款情况：

　　寿光宝隆及威海宝隆股权转让款已于2024年1月26日全额收到，于2024年3月5日完成威海宝隆工商变更登记，于2024年3月13日完成寿光宝隆工商变更登记；寿光懋隆的股权转让款于2024年11月30日收到1.03亿元，于2024年12月27日完成工商变更登记。截至本函回复日剩余1亿元寿光懋隆股权转让款暂未收到，根据协议约定，剩余金额在股权变更登记完成后12个月内（即2025年12月27日前）支付完成。

　　截至本函回复日，财务资助款的回款情况如下：

　　注：山东省寿光市人民法院2025年2月14日出具了（2025）鲁0783破申1号民事裁定书，裁定受理寿光宝隆的破产清算申请，导致寿光宝隆未能按照还款协议还款。

　　经问询了解，寿光蔬菜、威海宝隆、华融农业相关支付资金来源均为其自身或股东等自有或自筹资金，不存在变相来源于上市公司或上市公司主要股东的情形。上市公司对该事项高度关注，并将严格规范上市公司资产出售交易行为，确保运作规范。

　　（三）结合寿光宝隆破产清算的具体情况、债务情况、资产抵押情况等，说明你公司就被动财务资助款的收回事宜的相关约定及保障措施，是否能够偿还对上市公司所欠全部款项，以及相关坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、被动财务资助款收回的相关约定及保障措施

　　山东省寿光市人民法院2025年2月14日出具了（2025）鲁0783破申1号民事裁定书，裁定受理寿光宝隆的破产清算申请，截至本函回复日，破产进度处于破产债权申报阶段。

　　寿光宝隆多年经营亏损，在出售时已资不抵债，不具备现金偿还能力，为保障财务资助的收回，公司与寿光宝隆签署《抵押合同》，截至2024年12月31日寿光宝隆的债务余额5.69亿元，其中公司债权4.61亿元，寿光宝隆抵押给公司的资产账面价值2.34亿元。同时，股权转让时与寿光宝隆签订了3年内还清财务资助的还款协议。

　　2025年2月，公司已向寿光蔬菜出售享有的寿光宝隆1.69亿元债权，寿光蔬菜以8,400万元现金及其持有的评估价值约8,500万元的土地及房屋建（构）筑物支付对价，交易完成后，公司对寿光宝隆的债权2.92亿元。截至本函回复日，公司已收到寿光蔬菜全部现金对价，且土地及房屋建（构）筑物已完成不动产权过户手续。

　　上述均可成为山东墨龙按时收回财务资助款项的保障措施。

　　2、债务重组性质及影响

　　寿光蔬菜用于支付对价的现金及土地房产主要系政府统筹协调完成。考虑到公司对寿光宝隆的土地及厂房具有抵押权，寿光宝隆破产清算后，交易涉及的土地及厂房可快速变现或抵偿，债权的实现有一定保障。因公司对寿光宝隆1.69亿元的债权已转让，在对应收款项计提坏账时，按照已售债权后的余额占出售前债权比例，结合评估机构评估抵押资产的价值，确定坏账计提金额。

　　3、应收款项评估情况

　　公司处置寿光宝隆股权后形成4.61亿元的被动财务资助，根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定，被动财务资助的可回收金额对公司影响较大，公司聘请中水致远资产评估有限公司分别对2024年1月31日（处置时点）及2024年12月31日（资产负债表日）应收款项的可回收性进行评估。

　　2024年1月31日（处置时点）：

　　山东墨龙为保障对寿光宝隆债权收回已与寿光宝隆签订了《抵押合同》，抵押权在破产清算中具有优先受偿权，同时考虑到破产清算山东省寿光市人民法院已受理，抵押权资产的评估值能够反映应收款项的回收金额，因此，评估方法采用对抵押物按照成本法评估同时快速变现因素，具体方法如下：

　　1）固定资产—房屋建筑物类资产

　　成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

　　快速变现价值=评估值×（1-折扣率）

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

　　综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

　　2）固定资产—设备类资产

　　根据本次评估目的，主要采用成本法进行评估。

　　快速变现价值=评估值×（1-折扣率）

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　3）无形资产—土地使用权的评估

　　本次评估采用基准地价修正法进行评估。

　　基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

　　宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

　　式中：K1─期日修正系数

　　K2─年期修正系数

　　K3─开发程度修正系数

　　K4─容积率修正系数

　　∑K─影响地价各种因素修正系数之和

　　宗地快速变现价值=宗地市场价值×（1-折扣率）

　　经评估，于评估基准日2024年1月31日寿光宝隆固定资产和无形资产—土地使用权的快速变现价值为30,389.68万元人民币。

　　2024年12月31日（资产负债表日）：

　　评估机构采用ECL分析的方法确定资产负债表日应收款项的可回收性：

　　ECL= PD×LGD×EAD

　　其中：ECL—预期信用损失；

　　PD—违约概率；

　　LGD—违约损失率（通常为1-回收率）；

　　EAD—违约风险敞口。

　　经ECL分析，应收款项的坏账准备金额为10,799.33万元（包含以前年度已计提8,093万元）。

　　综上，扣除以前年度已计提的坏账准备8,093万元，本期共需补提坏账准备2,706.33万元。其中，根据评估机构中水致远评报字[2025]第160012号报告，按照公司已售债权后的余额占出售前债权比例63.59%，在2024年1月31日（处置时点），计提坏账准备2,115.68万元，冲减投资收益；根据评估机构出具的中水致远评咨字[2025]第160001号报告，在2024年12月31日（资产负债表日），计提坏账准备590.65万元。

　　对于坏账准备的计提，公司聘请评估机构以2024年12月31日为基准日，测算剩余应收款项的可回收金额为1.85亿元，公司按照可回收金额与账面价值的差额补提了坏账准备。截至本函回复日公司对寿光宝隆财务资助余额为2.92亿元，坏账准备余额为1.07亿元，账面价值1.85亿元，评估机构在测算时已考虑寿光宝隆的破产清算事项，测算的金额具有公允性，因此，公司认为坏账计提是充分的。

　　（四）说明你公司后续对威海宝隆、寿光懋隆相关财务资助款的可收回性，相关坏账准备计提是否充分，你公司董监高及相关责任人员督促回款已采取的措施及后续拟采取的措施等。

　　回复：

　　1、公司后续对威海宝隆、寿光懋隆相关财务资助款的可收回性，相关坏账准备计提是否充分

　　（1）威海宝隆应收款项评估情况

　　公司处置威海宝隆股权后形成0.14亿元的被动财务资助款项，为保障款项回收，公司与威海宝隆签订了《还款协议》。因威海宝隆在处置时点其厂房设备已对外出租，具有稳定的经营收入，公司判断威海宝隆不按照约定偿还的风险较小，故未聘请评估机构对其评估。

　　截至本函回复日，威海宝隆财务资助余额为567.07万元。威海宝隆按照还款协议正常履行还款义务，未出现延迟还款情形。公司判断对威海宝隆财务资助款项全额收回的可能性较大，于2024年12月31日，公司按照执行的坏账计提政策对威海宝隆计提坏账准备46.8万元。

　　（2）寿光懋隆应收款项评估情况

　　公司处置寿光懋隆股权后形成7.14亿元的被动财务资助款项，根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定，被动财务资助的可回收金额对公司影响较大，公司聘请中水致远资产评估有限公司分别对2024年11月30日（处置时点）及2024年12月31日（资产负债表日）应收款项的可回收性进行评估。

　　根据协议约定，公司在股权转让时一并将对寿光懋隆的债权转让给华融农业，因此评估机构对应收款项的可回收性进行分析时，选择对华融农业的还款能力及信用风险进行分析。为保障债权收回，公司与寿光懋隆签订《抵押合同》、与华融农业及寿光懋隆签订《还款协议》。根据评估师分析，华融农业已按照协议约定还款3.6亿元且华融农业是财政局100%控股的企业，信用等级高，在协议期内还款的可能性较高；华融农业还款3.6亿元后剩余被动财务资助款3.52亿元，结合分析于2024年9月30日签订的《抵押合同》中抵押物的价值，抵押物账面原值为14.24亿元，评估值为8.50亿元，高于未收回的被动财务资助款项。因此判断剩余部分的财务资助款无法收回的风险较小。

　　基于上述分析，根据评估机构出具的中水致远评咨字[2025]第160002号报告、中水致远评咨字[2025]第160003号报告在2024年11月30日（股权处置时点）、2024年12月31日（资产负债表日）应收款项不存在减值迹象，未计提坏账准备。

　　根据公司与华融农业签订的股权转让协议，公司对寿光懋隆的债权一并转让给股权交易对手方华融农业，考虑其在2024年12月31日财务资助余额较大，公司聘请独立的评估机构测算应收款项的可回收性，评估机构考虑到华融农业已按照协议约定还款3.6亿元，同时公司拥有对寿光懋隆价值约84,850.72万元资产的抵押权，经测算其应收款项的可回收性不存在减值情况。因此，公司未对华融农业的应收款项计提坏账准备是合理的。

　　2、公司董监高及相关责任人员督促回款已采取的措施及后续拟采取的措施等

　　为保障威海宝隆财务资助的回款，公司与威海宝隆签订了《还款协议》，相关责任人不定期与威海宝隆沟通提示还款。截至本函回复日，威海宝隆按照协议约定正常履行还款义务。公司后期将继续与威海宝隆保持沟通，以保障其按时还款。

　　对于华融农业应收款项的回收，公司与寿光懋隆、华融农业签署了《还款协议》。截至本函回复日，华融农业已偿还3.6亿元，按协议约定正常履行还款义务；此外，寿光懋隆将合计价值约84,850.72万元资产抵押给公司。上述均可成为公司按时收回财务资助款项的保障措施，公司董监高也将积极与华融农业商讨偿还方案，确保按协议约定收回剩余欠款。

　　（五）说明剥离子公司股权转让款及财务资助款项的收回是否与你公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人存在潜在关联关系或者利益安排，是否存在相关方变相占用上市公司资金情形。

　　回复：

　　芜湖智赢合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.07%份额，中国华融资产管理股份有限公司（目前已更名为“中国中信金融资产管理股份有限公司”）作为有限合伙人持有71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有27.97%份额，实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。

　　华融农业控股股东为寿光市昇景海洋发展集团有限公司，持股100%，实际控制人为寿光市财政局。山东墨龙控股股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。芜湖智赢、华融农业与公司控股股东、实际控制人、管理层及其一致行动人均不存在关联关系。

　　经问询了解，芜湖智赢、威海宝隆及华融农业相关支付资金来源均为其自身或股东等自有或自筹资金，不存在变相来源于上市公司或上市公司主要股东的情形。

　　公司严格遵守相关法律法规，尤其是与控股股东、实际控制人等实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，确保上市公司的独立性，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不存在变相占用上市公司资金情形。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与长期股权投资相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、访谈公司的管理层，了解公司本期处置子公司的目的、背景、交易对手情况以及处置时对形成大额财务资助的回收保障措施；

　　3、获取并查阅公司处置子公司决策会议纪要、股权转让协议、评估报告等相关资料；

　　4、访谈受让方管理层，了解其收购标的资产的目的、资金来源、是否与公司存在关联关系及完成收购后标的资产的经营情况；

　　5、通过查询企查查、互联网检索等方式，确认收购方公司背景、业务性质和营业规模等，确认其与公司是否存在关联方关系；

　　6、获取公司处置子公司会计处理的过程，判断会计处理是否符合会计政策的要求；

　　7、获取并查阅还款协议、股权支付凭证、被动财务资助收回凭证等资料，核实款项支付是否符合合同约定，资金来源是否存在异常，是否与公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人存在潜在关联关系或者利益安排，是否存在相关方变相占用上市公司资金情形；

　　8、获取公司聘请的中介机构对未收回财务资助可回收金额的评估资料，复核并检查使用的关键假设及数据参数选取的合理性。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司处置子公司的会计处理符合会计准则的相关要求；公司针对未收回款项的坏账准备计提是合理的；公司股权转让款及财务资助款项的收回不存在变相来源于公司或公司主要股东的情形，与公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人不存在潜在关联关系或者利益安排，不存在相关方变相占用上市公司资金情形。

　　五、关于应收账款。年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额2.67亿元，坏账计提比例17.38%，均为按组合计提坏账准备。本期未新增计提坏账准备，收回或转回应收账款坏账准备301.44万元。请你公司：

　　（一）结合单项计提坏账准备的会计政策及依据、公司客户经营及资信情况、历史坏账率等，说明你公司未按单项计提坏账准备的原因及合理性，以及预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，是否符合同行业可比公司惯例，你公司坏账计提金额是否合理、充分。

　　回复：

　　1、未按单项计提的原因及合理性

　　公司单项计提坏账准备的会计政策具体为：若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。该信用风险特征表现为与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，发生显著变化如客户出现注销吊销、破产清算、资不抵债、经营困难等因素表明债务人很可能无法履行还款义务的情形，导致公司对其应收款项预计无法收回。

　　公司赊销客户主要以国有控股的大型油田开采企业为主，上述单位信用状况良好，虽存在延期支付情况，但无法回款的风险较低，公司对于客户的信用情况和履约情况进行合理评估后，未发现存在无法正常履约或其他上述不利因素可认定客户已发生信用减值。因此，公司未按单项计提坏账准备的情况是合理的。

　　2、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性说明

　　对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失，除单项确定预期信用损失的应收账款外，公司采用以组合特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　公司2020-2024年应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　根据以前年度的实际信用损失并考虑本年的前瞻性信息，对以账龄组合计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　其中：对于1年以内转化至1-2年的前瞻性估计：公司的油套管客户主要是中石油、中石化、中海油和延长石油的下属单位，客户信用度较高，账期一般在6个月以内；普管采用预收货款的销售模式；出口业务主要为现汇收款，油套管产品大部分客户为预收款，尾款发货前付清或者是见提单复印件付清，石油机械部件的信用期一般为两个月。结合2020年至2024年应收账龄从1年以内转化至1-2年的平均比例为1.79%考虑，未来账龄从1年以内转化至1-2年的比例将不超过2%，整体预期损失率考虑取1%。对于1-2年转化至2-3年的前瞻性估计：账龄1-2年的款项从2020年至2024年余额总体呈下降趋势且金额不大，公司预计未来1-2年转化至2-3年的比例不超过65%，整体预期损失率不高于50%。对于2-3年转化至3年以上的前瞻性估计：由于账龄2-3年的款项从2020年以来余额略有波动，但金额不大且2024年余额为0，公司预计未来2-3年转化至3年以上的比例不超过95%，整体预期损失率取整考虑不高于75%。账龄超出3年以上的应收账款很可能发生全部信用损失，故以近5年账龄在3年以上应收款项（不含按照单项评估信用风险的应收账款）的尚未回款率作为账龄3年以上应收账款的历史损失率。（由于账龄一旦超过5年，基本确定会发生全部信用损失，故公司出于谨慎考虑对账龄在5年以上的应收账款全额计提坏账准备）应收账款账龄达到3年以上的，其账龄都是从最早一年以内逐年向后迁徙形成的，故利用每一个账龄阶段向高一阶段账龄阶段的迁徙率×高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。公司通过综合参考销售政策变化、产品及客户结构变化、应收账款管理水平和历史特殊因素等前瞻性资料，对账龄迁徙率进行前瞻性调整，进而影响最终损失率的计算。经计算，账龄3年以上应收账款的历史损失率为85%。

　　3、与同行业可比公司坏账计提比例的比较情况

　　根据可比上市公司常宝股份（002478）公开披露的2024年报显示，常宝股份2024年应收账款坏账准备计提比例为6.21%；根据可比上市公司华菱钢铁（000932）公开披露的2024年年报显示，华菱钢铁2024年应收账款坏账准备计提比例为15.21%；公司2024年应收账款坏账准备计提比例为17.38%。

　　与可比公司按照账龄组合对各账龄段的应收账款坏账准备的计提比例如下：

　　通过上述表格对比，公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例1%介于2家可比公司之间，该计提比例较为谨慎。由于公司的产品结构、客户结构以及结算模式与相关相近行业可比上市公司存在一定差异，公司应收账款账龄一旦达到1年以上信用风险将显著增加，因此公司对账龄1-2年和2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著高于相关可比公司，相关计提比例符合公司的实际情况。对账龄3-5年的应收账款，公司按照近5年账龄3年以上的应收账款尚未回款率作为预期损失率，与相关可比公司相比较为谨慎。对于账龄5年以上的应收账款，公司的坏账准备计提比例与相关可比公司的计提比例基本一致。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提符合同行业可比公司的惯例，公司坏账计提金额是合理、充分的。

　　（二）分别列示报告期末前五名应收账款欠款方相关情况，包括但不限于客户名称、与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、形成时间、信用情况、合同期限、销售内容、金额、坏账准备计提比例、金额及依据、未能结算的原因，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍。

　　回复：

　　1、报告期末前五名应收账款欠款情况：

　　（1）新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司实际控制人为新疆国资委，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　根据签订的销售合同约定，收到发票后支付95%货款，留5%质保金。截至本函回复日回款金额5,288.29万元，占期初欠款金额的61.93%，且该单位实控人为新疆国资委，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　（2）中海石油(中国)有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　根据签订的销售合同约定，收到发票后45日内付款。截至2024年12月底欠款金额4,177.42万元。截至本函回复日回款金额3,716.74万元，占期初欠款金额的88.97%，该单位为大型国有企业，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　（3）中国石油化工股份有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　根据签订的销售合同约定，收到发票后90日内付款。截至2024年12月底欠款金额3,473.06万元。截至本函回复日回款金额2,604.30万元，占期初欠款金额的74.99%，该单位为大型国有企业，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　（4）陕西延长石油（集团）有限责任公司控股股东是陕西省国资委，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　根据签订的销售合同约定，收到发票后3个月内付款。截至2024年12月底欠款金额3,350.45万元。截至本函回复日回款金额1,686.13万元，占期初欠款金额的50.33%，该单位实控人为陕西省国资委，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　（5）中国石油天然气股份有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

　　根据签订的销售合同约定，收到发票后180日内付款。截至2024年12月底欠款金额1,570.35万元。截至本函回复日回款金额853.53万元，占期初欠款金额的54.35%，该单位为大型央企，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　综上，前五名应收账款客户均为大型国有企业，资信状况良好，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与预期信用损失计量相关的关键内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　2、了解公司报告期内信用政策、催款机制，查阅同行业公司坏账计提政策；

　　3、复核并检查预期信用损失模型中所使用的关键假设及数据，包括实际回收率、违约概率、违约损失率、前瞻性信息等参数选取的合理性；

　　4、执行重新计算程序，确认年末坏账准备金额的准确性；

　　5、选取样本对应收账款执行函证程序；

　　6、抽样核查客户信用情况、合同约定、结合客户企业性质、企业规模等信息对客户的回款能力进行检查，并对大额客户执行期后回款情况的检查程序。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司应收账款坏账准备计提充分。报告期末前五名应收账款不存在回款障碍。

　　（三）说明你公司已采取及拟采取改善回款情况的措施。

　　回复：

　　公司应收账款按客户分类如下：

　　单位：万元

　　公司应收账款主要集中在新疆亚新、中海油、中石化、中石油、延长油田及其下属单位及国外客户。普管客户执行预收款发货模式，不会形成新的欠款。公司为促进应收账款及时回收主要采取的如下措施：

　　1、对于新疆亚新应收账款，公司制定回款计划并实时更新。营销公司定期委派业务人员进行催款，分管领导不定期拜访客户，沟通回款事宜。截至本函回复日，新疆亚新回款比例53.56%。

　　2、对于中海油应收账款，公司利用中海油信托办理应收款保理业务，按照开票金额的70%-80%进行融资，待客户回款后归还融资借款。

　　3、对于中石化应收账款，公司通过中石化易派客平台开展保理业务。公司与中石化签订合同交货验收后，易派客平台根据验收金额的90%作为授信额度，公司根据在授信额度内提款，中石化客户回款后再归还平台。

　　4、对于延长油田应收账款，公司通过开展物贸融合融资业务。公司在对其应收账款额度内办理原材料代采业务，实现公司应收账款的快速收回。待客户回款后归还代采业务欠款。

　　5、对于中石油应收账款，公司计划通过昆仑银行办理保理业务，加速应收账款的回收。

　　出口客户业务收款方式分两种：电汇和信用证。大部分客户结算方式为签署合同后收取10-30%的预付款，尾款发货前付清或者见提单复印件付清；部分客户结算方式为即期信用证，极少部分客户为3个月的远期信用证。

　　通过上述保理及物贸融合等融资业务，有助于公司应收账款的回收，改善公司的现金流动性。

　　六、关于固定资产减值。年报显示，你公司2024年末固定资产账面余额1.52亿元，固定资产减值准备6443.66万元，本报告期计提固定资产减值准备6511.43万元，主要集中于机械设备。年审会计师将固定资产减值作为关键审计事项。请你公司：

　　（一）结合产能利用情况，说明相关业务固定资产是否存在闲置情形，如有闲置请说明固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等。

　　回复：

　　公司主要生产线为180无缝管生产线和219无缝管生产线。虽然这两条生产线产能利用率偏低，但主要固定资产不存在闲置情况。

　　公司于报告期内存在闲置的资产为180煤气站。煤气站资产闲置原因是根据国家环保政策要求，公司对生产设备进行改造后使用天然气等清洁能源，停止使用煤气站。2021年，地方安监部门要求公司将煤气站封存并不再开启，公司当年对煤气站设备全额计提减值准备1,279.50万元。

　　2025年，公司计划将不再使用的煤气站进行拆除。经过对具备拆除资质的厂家进行招标后确定拆除方案，并于2025年一季度完成拆除相关工作。

　　（二）说明2024年对固定资产减值测试的过程，主要资产减值迹象发生时点及判断依据，与前次减值测试的主要变化，本期计提减值的原因及合理性。

　　回复：

　　固定资产减值情况

　　固定资产减值准备其他减少37,518.36万元，主要是寿光懋隆、寿光宝隆、威海宝隆股权转让后计提的固定资产减值不再纳入合并范围。资产减值准备余额6,443.66万元，主要是母公司山东墨龙计提的资产减值准备。

　　公司2024年固定资产减值分两部分，一部分为因寿光懋隆停产，经对其资产评估后计提减值4,032.18万元；另一部分是针对180生产线产能利用不足，经对其资产评估后计提减值2,498.50万元。

　　1、寿光懋隆固定资产减值测试过程及主要资产减值迹象发生时点及判断依据

　　（1）减值迹象发生时点及判断依据

　　公司在寿光懋隆股权处置前对其资产进行减值测试评估，计提固定资产减值4,032.18万元，其减值迹象的判断依据为：寿光懋隆属于钢铁制造行业，受宏观经济形势波动和行业市场需求下降等影响，产品市场开发不足，订单持续缩减，导致熔融还原设备开工不足，生产线设备长期停工、闲置，因此判断资产存在减值迹象。

　　（2）减值测试的具体过程

　　固定资产减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

　　公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对相关资产进行减值测试，并于2024年9月28日出具了《寿光懋隆新材料技术开发有限公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值、固定资产和无形资产可收回金额资产评估报告》（中和谊评报字[2024]40017号）。

　　评估报告对机器设备采用重置成本法。

　　评估值=重置成本×成新率—经济性贬值—功能性贬值

　　设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、联合试生产费、其他间接费用、资金成本等。

　　对于主要机器设备的成新率，分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即：综合成新率=理论成新率×N1+勘察成新率×N2。

　　a.理论成新率

　　按机器设备的已使用年限、设备的经济寿命年限及根据现场勘查情况和设备的大修周期确定的尚可使用年限计算成新率：

　　理论成新率=（1—已使用年限/经济使用年限）×100%

　　或：成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　b.勘察成新率

　　评估人员实地勘查设备的使用状况，调查、了解设备的管理、维护情况，对其主体部分、运行状况、控制部分、辅助部分和设备外观进行现场勘查，进行现场评分，结合不同部分相应的权重系数确定成新率。

　　经济性贬值率，是由于外部条件变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失，计算公式为：

　　经济性贬值率=［1-（行业年平均利用生产能力/年设计生产能力）x］×100%

　　功能性贬值率，是由于技术进步引起的资产功能相对落后造成的资产价值减损量与重置成本的比率。

　　结合评估基准日经济形势、公司目前所在行业发展及对其经营业绩的横纵向分析等，评估中适当地考虑了产能利用率不足或闲置等因素对部分机器设备评估值的影响。

　　机器设备减值的主要原因是：部分机器设备现行价格有所下降，受客观因素影响，账面原值中包含实际发生的、较大金额的试生产费等费用，评估时按照客观合理成本进行考虑；同时寿光懋隆生产线开工不足，行业设备利用率整体较低，测算过程考虑了经济性贬值。基于上述原因，我们认为：本次对资产减值测试涉及的机器设备可收回金额测算准确，根据本次评估结果对固定资产计提减值是合理的。

　　二、180生产线固定资产减值测试过程及主要资产减值迹象发生时点及判断依据减值测试过程：

　　（一）减值测试过程：

　　1、在进行减值测试时，公司委托具有专业资质的评估机构对上述资产组进行评估，并以出具的资产评估报告作为参考依据，因公司对相关资产组均有明确的经营计划，各资产组未来年度现金流量可以准确预测，故选择预计未来现金流量的现值作为本次评估方法。本次评估具体采用现金流量折现法。

　　A.计算公式：

　　基本公式为：

　　式中：P：资产组预计未来现金流量的现值；

　　Rt：未来第t年资产组预计现金流量；

　　t：预测期数；

　　n：收益期整年数；

　　r：折现率；

　　ERV：资产使用寿命结束时处置资产回收价值与营运资金回收价值；

　　资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　因资产组不包括流动资产、流动负债形成的营运资金，故以上资产组可收回金额=P-期初营运资金

　　B.主要参数选取

　　a现金流量

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。????

　　税前现金流量＝营业收入-营业成本-销售税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　b预计未来现金流量的收益年限和预测年限

　　本次评估采用6年期作为收益期。根据生产线的工艺、建设情况、主要设备的折旧年限和经济使用年限、目前市场上相同生产工艺的更新换代情况，预估山东墨龙石油机械股份有限公司委估的生产线资产组剩余使用年限为6年。

　　c折现率

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率采用税前折现率。税前折现率采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率(WACCBT)。计算公式如下：

　　其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Ke为股权收益率；D为付息债权价值；为债权收益率；T为企业所得税率。

　　2、主要参数的确定

　　截至2024年12月31日，180资产组预测期平均增长率、平均利润率、折现率、预测期等情况如下：

　　单位：万元

　　A. 销售收入

　　公司产品主要包括油管（出口）、油管（内销）、套管（出口）、套管（内销）以及普管（内销）。

　　销售量的预测：180管生产线产品主要用于油田抽采和输油管道使用，2020年国际原油价格受到影响，价格及产量双双下跌。2021年以后，国际原油暴涨，原油产量也随之上升。截至2023年末，布伦特原油价格由2019年64.21美元/桶涨至82.64美元/桶。随着油价的暴涨，各石油企业投资意愿较强，市场行情逐步好转，油管市场价格逐步上升。根据市场行情及公司目前经营情况分析，未来期间的销量主要结合在手订单、潜在订单、资产组产能、下游市场需求增速进行预测。

　　销售单价的预测：2021-2022年受到国内钢坯价格大幅上涨影响，2021-2022年油管、套管以及普管的销售单价相对较高，随着2023年钢坯价格开始回落，2024年的钢坯价格已经恢复到相对正常的价格，未来各类产品的销售单价按照2024年价格进行预测。

　　B. 成本的预测

　　a材料成本系各产品原材料采购费用。对材料价格进行价格走势分析，根据分析结果预测未来成本。

　　b人工费用主要是生产人员工资、社保及福利费等费用。人员工资是根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的生产人员人数，考虑一定的增长率来确定预测期的人员工资。

　　c运费是企业承担的货物运输成本。出口以及内销业务的运费均按照2024年的吨运费乘以销售数量进行预测。

　　d制造费用包括办公费、修理费、折旧摊销、水电费、天然气费及机物料消耗等，其中折旧费用按照固定资产年限折旧法计算；修理费按照2024年修理费占收入的比并考虑一定的增长率进行预测；其他费用均按照2024年各个明细项占收入的比进行预测。

　　C. 折现率

　　a所选折现率的模型

　　折现率采用税前加权资金成本（WACCBT）：

　　WACCBT=WACC/(1-T)。

　　加权资金成本（WACC）,即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　WACC模型公式：

　　其中：Ke：权益资本成本

　　E：权益的市场价值

　　Kd：债务资本成本

　　D：付息债务的市场价值

　　T：所得税率

　　b计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）:

　　CAPM模型公式：

　　其中：Rf：无风险报酬率

　　ERP：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　D. 资产残值加回

　　资产残值=评估值-处置费用

　　a评估方法

　　Ⅰ 房屋建（构）筑物

　　根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对产权持有人房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：

　　评估值=重置成本×成新率

　　Ⅱ 机器设备

　　对于机器设备的剩余价值，参考设备经济耐用年限，低于年限成新率15%的设备，按照设备账面原值乘以残值率计算残值。对于高于15%年限成新率的设备，按照重置成本法并考虑脱手折扣后来确认其残值。

　　Ⅲ 无形资产-土地使用权

　　土地使用权残值采用基准地价修正法和市场法对土地使用权进行评估。

　　b处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估处置费用参照山东省产权交易中心公布的交易挂牌手续费、处置相关的印花税、城建税、教育费附加等税金以及审计、评估、法务服务其他费用确定。

　　E. 营运资金的扣除与加回

　　180管生产线期初需投入营运资金4,635.77万元，需要在资产组可收回金额中扣除。

　　2030年12月31日经营到期后，需将投入的全部营运资金折现后加回，营运资金折现金额为11,117.77万元。

　　资产组自由现金具体现值测算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　综上所示，公司均按照会计准则的要求对有减值迹象的固定资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构对主要固定资产资产组进行评估，并以专业评估机构的评估结果作为固定资产可收回金额的参考依据。因此，公司固定资产减值准备计提是合理充分的，以前年度计提的减值准备是充分的。

　　（二）主要资产减值迹象发生时点及判断依据

　　2024年，180资产组热轧工序产能利用率下降，导致180资产组产生的收入减少，资产组出现减值迹象。公司于2024年年末聘请独立专业评估机构进行评估，并参考专业评估机构的评估结果确定减值金额。

　　（三）与前次减值测试的主要变化

　　1、收入预测的产品分类不同。由于内销和出口的毛利率不同，且管理层对产品市场政策进行了调整，导致油管、套管的内销和出口的销售增长率差异较大。所以本次评估将油管、套管按照内销和出口进行拆分，分别进行预测。前次减值测试未对内销和出口进行拆分。

　　2、折现率计算不同：

　　（1）可比公司选取不同。本次选取的石化机械、包钢股份、常宝股份主营业务均包括油管、套管以及普管的生产与销售，包钢股份、常宝股份均是公司的直接竞争对手。且该三家公司的资本结构差异相对较小。前次减值测试使用的可比公司：兰石重装、道森股份以及海默科技均不生产油管、套管以及普管，主营业务差距较大，可比性较差。

　　（2）所得税率不同。本次计算折现率时使用的所得税率为25%，前次减值测试使用的所得税率是15%。15%是企业享受的税收优惠，本次评估的是资产组，资产组是不享受税收优惠政策的，因此计算折现率时应该使用25%的所得税率。

　　（四）本期计提减值的原因及合理性

　　本期计提减值的原因：2024年，180资产组热轧工序产能利用率下降，导致180资产组产生的收入减少，资产组出现减值迹象。公司在2024年聘请独立专业评估机构进行评估，并参考专业评估机构的评估结果确定减值金额。

　　评估基准日至报告出具日之间，公司通过实施调整市场方向、开拓国内外客户、剥离低效资产以及关联股东财务资助等一系列措施，经营状况逐渐好转，目前在手订单量已远超去年同期水平，大量的潜在订单为资产组后续发展提供了支撑。故评估测算未来期间的经营状况较2024年将有较大程度的好转，但其资产组的使用率仍然无法达到满负荷，因此存在减值情况。

　　合理性分析：根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，评估基准日管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同，而公允价值减去处置费用后的净额还需要减去处置费用，故未来现金流量的现值是较高者。因此，本次采用收益法评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为最终可收回金额。公司180管生产线资产组账面价值29,480.98万元，经评估，可收回金额为26,982.47万元。

　　综上，公司对180资产组计提减值具有合理性。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与固定资产相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取闲置固定资产明细表，复核闲置固定资产账面金额和减值金额的准确性；

　　3、结合公司生产经营数据检查，复核固定资产出现闲置的时点和闲置原因；

　　4、对期末识别出减值迹象的固定资产实地勘察，观察固定资产的使用状态；

　　5、对管理层聘请的估值专家的资质及胜任能力进行评价，分析对相关减值所属资产组认定的合理性，评价公司测试固定资产减值方法的适当性，及重要假设、折现率等关键参数的合理性，检查固定资产减值准备计算的准确性；

　　6、查看以前年度预测，判断未来经济形势及市场表现以评价假设前提的合理性。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司存在闲置固定资产并已在报告附注中披露暂时闲置固定资产的账面金额和减值金额；公司对固定资产减值的计提具有合理性。

　　七、关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额4.24亿元，计提存货跌价准备2623.75万元。本期计提存货跌价准备1765.41万元，转回或转销1233.64万元。请你公司：

　　（一）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，存货是否存在滞销风险；

　　回复：

　　公司主要产品为管类产品、三抽设备、石油机械配件，大部分产品均以销定产，无长账龄的库存商品，两年以上存货基本为备品备件类原材料。

　　公司产品分类、库龄及存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年末，公司已签订合同未执行的订单约14万吨，已备货库存约5.61万吨，库存成本约2.64亿元，扣除备货库存外，其他产品库存成本约1.60亿元。

　　1、存货跌价的计提依据

　　公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　2、存货跌价准备的测试方法

　　公司根据期末存货库存情况，对库存商品、半成品、委托加工物资及原材料进行跌价测试。

　　（1）库存商品：

　　油管类、套管类、普管类、管线管类产品期末库存金额分别为：2,017.31万元、1,868.92万元、3,948.09万元、222.45万元。产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单品单独测试出跌价金额，根据测出的产品跌价金额占该类产品原值的比重为存货跌价比例。根据测算油管类存货跌价比例为1.85%，套管类存货跌价比例为3.82%，普管类存货跌价比例为17.61%，管线管类产品本年不需计提跌价准备。

　　抽油杆及配件类：抽油杆类产品期末库存金额2,050.37万元，抽油杆类产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单品单独测试出跌价金额后，抽油杆类产品跌价金额占抽油杆类产品原值的比重为7.44%。

　　抽油机及配件类：抽油机类期末库存金额415.80万元。抽油机多为前期库存，且连续多年没有销售计划，跌价率较大，本年按照77.15%的跌价率计提存货跌价准备，但其金额对财务报表影响较小。计提比例为按照废钢计算净残值计算所得。

　　抽油泵及配件类：抽油泵类期末库存金额余额254.18万元，从金额考虑不重要。抽油泵类产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单品单独测试出跌价金额后，抽油泵类产品跌价金额占抽油泵类产品原值的比重为2.68%，但其金额对财务报表影响较小。

　　阀体类：阀体类期末库存金额18.43万元，占库存商品期末金额的0.04%，从金额考虑不重要。按照全年综合毛利率测算，本年不计提跌价准备。

　　公司发出商品每笔都有合同价/订单价，公司根据合同潜在的亏损确认减值金额，计提方法和正常的产成品一样。

　　（2）半成品：公司的自制半成品即可用于连续加工成产成品，也可直接对外销售。由于半成品规格型号较多，每个半成品进一步加工成产成品的规格、型号选择性也较为多样，故只能按照进一步加工成的产成品大类去测算半成品跌价准备。通过对库存商品的分大类减值分析，对应半成品按照油管类1.85%，套管类3.82%、普管17.61%、抽油杆类7.44%、抽油机类77.15%、抽油泵类2.68%的跌价率计提存货跌价准备，管线管类及阀体类不需要计提存货跌价准备。

　　（3）原材料：公司将原材料分为生产用原材料和备品备件原材料分别进行减值测试。

　　区分2年以内和2年以上。2年以内的原材料，采用生产成相关库存商品大类的跌价率计提跌价准备；其中油管类1.85%，套管类3.82%、普管17.61%、抽油杆类7.44%、抽油机类77.15%、抽油泵类2.68%。2年以上的原材料，主要为前期未使用的圆钢和铸件（即管坯），公司按照报告期末的废钢市价作为计算可变现净值的价格，公司本年确定的跌价率为62.38%。

　　非生产用原材料，主要系备品备件，包括设备配件、标准件和电器类件等，主要用于生产设备，不单独对外出售，也不做生产领用的材料。备品备件存在数量和品类极多但是单价较低的情形，无法个别测试；备品备件最后大多通过非生产领料计入制造费用最终转入领用车间的当月生产产品的成本，不存在和产成品的直接对应关系，无法合理对应产品大类。公司对主要的备品备件进行了询价，根据询价结果分类计提跌价准备，但对停用材料和账龄超过2年的液体材料全额计提跌价。

　　公司委托加工物资主要是期末托外进行锯片修复等领取的材料成本，加工费金额占比很小。委托加工物资主要参考对应产成品的估计售价减除估计加工费作为可变现净值。

　　（4）对于子公司存货的考虑：2024年度，主要子公司墨龙机电公司存货期末金额316.39万元，占集团存货期末金额的0.75%，本年计提跌价期末金额296.47万元；墨龙商贸公司存货期末金额259.32万元，占集团存货期末金额的0.61%，本年计提跌价期末金额19.29万元；墨龙进出口公司存货期末金额122.34万元，占集团存货期末金额的0.29%，本公司存货为发出商品，经测算，不需要计提跌价准备。

　　因此，公司严格按照所述方法对存货进行减值测试，根据测试结果来判定存货跌价准备的计提、转回和转销，并进行适当会计处理。公司期末存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。

　　公司产品销售均为“以销定产”模式，不会大批量形成库存积压，即使有小部分产品（尾库存）形成滞留库存，处理方式有三种，①借用在其他规格相同的订单；②作为二级管降价销售；③以上二种情形都不能销售的情况下，公司会作为次品管销售处理。所以公司存货不存在滞销风险。

　　（二）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，第十九条，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司每季度末对持有的存货进行减值测试，比较存货成本与可变现净值孰低计量，计算出应计提的存货跌价准备，当之前计提存货减值的影响因素已经消失，转回原已计提的存货跌价准备，转回的金额公司计入资产减值损失项目；计提减值的存货进行了销售，需要转销已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本项目。

　　2024年度计提（转回或转销）存货跌价准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　2024年存货跌价其他减少的原因是不再纳入合并范围的寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆减值准备。本期计提存货减值准备减少当期损益金额531.77万元，其中根据存货成本与可变现净值孰低计量，测算计提存货减值损失金额1,765.41万元，因产品销售价格波动及计提减值的存货进行了销售，本期转回或转销上期计提的存货跌价金额1,233.64万元。

　　综上，公司根据相关会计准则对存货计提资产减值准备及减值准备的转回或转销是合理的，相关会计处理是符合会计准则要求的。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄情况；

　　2、获取公司期末在手订单明细，将在手订单与期末存货明细比对，抽样检查库存商品等项目是否有相应在手订单；

　　3、执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在存在毁损、陈旧、过时等情况；

　　4、检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；

　　5、复核公司存货跌价准备测算过程并执行重新计算程序；

　　6、检查公司存货转销与转回的依据，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司报告期存货跌价准备计提充分、合理；本期存货转回或转销的原因具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　八、关于无形资产。年报显示，你公司无形资产账面余额1.44亿元，本期对土地使用权计提无形资产减值准备2084.02万元。请你公司说明无形资产出现减值迹象的时点及依据，计提减值准备金额的测算过程及依据，相关减值准备计提是否及时、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　无形资产减值情况

　　无形资产减值准备其他减少2,084.02万元，主要是寿光懋隆股权转让后计提的无形资产减值不再纳入合并范围。无形资产期末减值余额3,396.84万元主要是母公司山东墨龙以前年度计提的非专利技术减值准备。

　　本期计提减值准备的无形资产为已出售子公司寿光懋隆持有的海域使用权。

　　1、减值迹象发生时点及判断依据

　　公司在寿光懋隆股权处置前对其资产进行减值测试评估，计提海域使用权减值2,084.02万元，其减值迹象的判断依据为：因盐业用海类海域使用权长期闲置，未能够产生收益，故对相关资产进行了减值测试，存在减值迹象。

　　2、计提减值准备金额的测算过程及依据

　　海域使用权明细

　　本次对海域使用权采用成本法进行评估。

　　成本法是以开发海域所消耗的各项费用之和为主要依据，加上正常的利润、利息、应缴纳的税金来确定海域价格的方法。

　　成本法评估基本公式为：

　　P=（Q+D+B+I+T）×K1

　　式中：P—海域价格

　　Q—海域取得费

　　D—海域开发费

　　B—海域开发利息

　　I—海域开发利润

　　T—税费

　　K1—海域使用年期修正系数

　　海域取得费是按用海者为取得海域使用权而支付的各项客观费用计算，本评估对象的海域取得费为海域使用金及专业费用。海域使用金是指填海造地用海、非透水构筑物用海和跨海桥梁、海底隧道等用海一次性缴纳的海域使用金或围海、开放式用海、其它用海等逐年或一次性已缴纳的海域使用金。

　　本次计提减值的为鲁（2019）寿光市不动产权第0003758号海域使用权，其用海方式为盐业用海，用途为工业用海-盐业用海，根据《山东省财政厅、山东省自然资源厅关于印发山东省海域使用金征收标准》（鲁财综[2021]6号），寿光市海域使用权为六等二类，对应的盐田用海的海域使用金征收标准为820元/公顷，按照年度征收，用海面积为21.6674公顷，则：

　　可收回金额=用海面积×海域使用金征收标准×剩余摊销月数-处置费用

　　=21.6674×820×5/12- 126.00

　　= 7,277.00（元）

　　3、海域使用权减值的原因

　　因鲁（2019）寿光市不动产权第0003758号海域使用权对应的盐田大部分面积未进行开发利用，处于闲置状态，无法以客观、稳定的收益为基础计算海域价格，也未查询到评估基准日市场交易案例做比较，本次从取得海域使用权支付的各项客观费用为基础确定海域价格，且各项费用的取费标准有充分依据，海域使用权可收回金额测算准确。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。因此，我们认为按照专业评估机构的评估值与账面价值的差额确认资产减值损失是充分的，符合会计准则的规定。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与无形资产相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、对识别出减值迹象的无形资产实地勘察，观察无形资产的使用状态；

　　3、对管理层聘请的估值专家的资质及胜任能力进行评价，评价公司测试无形资产减值方法的适当性，及重要假设、折现率等关键参数的合理性，检查无形资产减值准备计算的准确性。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司对无形资产减值准备的计提是及时充分的，符合会计准则的相关规定。

　　九、关于关联借款。经2025年2月24日公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，关联方寿光金鑫向你公司提供不超过3亿元的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。请你公司结合自身资金状况、融资能力、其他融资成本等因素，说明上述财务资助的必要性，以及利率的公允性。

　　回复：

　　截至2024年12月31日，公司账面货币资金0.81亿元，一年内到期的有息负债为14.48亿元。其中：银行借款12.36亿元，经测算融资成本为年化4.4%；其他非银机构借款余额2.12亿元，经测算融资成本为年化10.58%。由上可见，公司融资成本较高，财务费用居高不下。

　　寿光金鑫作为公司控股股东的控股股东，为支持公司经营发展，满足公司融资需求，向公司提供3亿元财务资助，借款利率参照人民银行2025年2月20日发布的1年期市场借款利率3.1%。寿光金鑫对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司稳健发展、满足经营资金需求；本次财务资助符合公司正常生产经营的需要，有利于公司提高资金使用效率；结合公司融资情况来看，该财务资助可帮助公司大大降低财务费用，从而实现持续稳定发展。

　　综上所述，本次财务资助具备真实意图和必要性，且借款利率公允。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十九日