山东墨龙石油机械股份有限公司关于公司股票撤销其他风险警示暨停复牌的公告（下转D540版）

　　证券代码：002490          证券简称：ST墨龙        公告编号：2025-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年4月30日（星期三）停牌1天，于2025年5月6日（星期二）开市起复牌；

　　2、公司股票自2025年5月6日（星期二）开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST墨龙”变更为“山东墨龙”，证券代码仍为“002490”，撤销其他风险警示后，公司股票交易日的涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码及撤销风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：由“ST墨龙”变更为“山东墨龙”；

　　3、股票代码：无变动，仍为“002490”；

　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年5月6日（星期二）；

　　5、日涨跌幅限制：撤销其他风险警示情形后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的基本情况

　　2024年3月29日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（XYZH/2024JNAA3B0050）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易触及其他风险警示情形，于2024年4月1日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2024-035）。

　　三、公司申请撤销其他风险警示情形的基本情况

　　1、公司股票其他风险警示涉及情形已消除

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行审计后，出具了标准的无保留意见审计报告，并出具了致同专字（2025）第371A004042号《关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，认为公司2023年度审计报告中“持续经营能力存在不确定性”的影响已经消除。

　　2、公司符合申请撤销其他风险警示的条件

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.7条第四款“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

　　综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　3、公司不存在其他被实施风险警示的情形

　　经逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形。

　　四、公司向深圳证券交易所提交申请并核准的情况

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2025年3月28日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议并通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并于同日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》，具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2025-016）。

　　关于上述撤销公司股票其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2025年4月30日停牌一天，自2025年5月6日开市起复牌恢复交易并撤销其他风险警示，证券简称由“ST墨龙”变更为“山东墨龙”，证券代码仍为“002490”，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　五、其他事项

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002490            证券简称：ST墨龙         公告编号：2025-025

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　2024年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东墨龙”）于2025年4月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司年报问询函〔2025〕第17号《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对相关问题回复如下：

　　一、关于经营业绩。年报显示，你公司2024年实现营业收入13.56亿元，同比增长2.95%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-4369.98万元，同比上升92.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-3.11亿元，同比上升43.97%，经营活动产生的现金流量净额4387.28万元，同比下降67.50%。其中管类产品实现营业收入12.31亿元，占你公司营业收入90.03%，但毛利率仅5.06%，同比减少1.24个百分点。此外，2024年全年你公司销售量、生产量、库存量较去年同期分别上升24.21%、52.15%、52.45%。请你公司：

　　（一）结合经营实际和成本费用变化等情况，详细说明你公司营业收入增长、净利润、扣非后净利润增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2024年营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额较去年同期变动情况如下：

　　单位：万元

　　1、成本费用变化情况

　　2024年公司整体业务成本费用变化情况如下：

　　单位：万元

　　2024年，公司加大国内外新客户开发及订单接单量，生产线开工率较去年同期增加，产销量增加，导致营业收入增加。如上表所示，公司营业收入增幅小于营业成本增幅，导致产品毛利润较去年同期下降。报告期内，因出售子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）、威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）、寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）股权后相关管理费用不再纳入合并范围，以及公司夯实基础管理，注重成本管控，三项费用大幅减少，资产减值损失较去年同期减少，综合导致公司2024年度公司成本费用大幅下降。

　　2024年出口业务收入、成本、毛利变动情况如下：

　　2024年，公司加大对海外市场开发，出口管类产品销量较去年同期增加74.93%，但产品平均售价较去年同期下降22.71%，导致营业收入较去年同期仅增加35.12%。产品售价降幅高于成本降幅，导致出口业务毛利率下降。成本下降原因见本问题回复（二）。

　　会计师对出口业务营业收入执行的审计程序情况

　　（1）了解、评价并测试与收入确认相关的内部控制的设计及关键控制流程运行的有效性；

　　（2）抽样选取公司与客户签订的销售合同，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品控制权转移条件，判断管理层确定的销售收入确认具体方法是否符合公司的经营模式；

　　（3）结合行业情况，执行了分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

　　（4）抽取样本，与销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单及其他支持性文件进行核对，检查账面记录的收入是否真实；

　　（5）抽取大额销售业务的银行流水，核查客户名称及回款事由，确认销售回款的真实性；

　　（6）抽取样本对主要客户及交易实施了函证程序，并对未回函部分执行替代测试以判断销售收入的真实性；

　　（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

　　2、营业收入、净利润、扣非后净利润增长但经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

　　2024年，公司加大订单接单量，产销量较去年同期增加，导致营业收入增加；完成寿光宝隆及威海宝隆股权出售，产生的投资收益计入非经常性损益，增加2024年度净利润约2.60亿元；公司夯实基础管理，注重成本管控，三项费用大幅减少。上述因素综合导致公司营业收入、净利润及扣非后净利润增长。

　　公司2024年营业收入、净利润和扣非后净利润虽然较去年同期增加，但受订单量增加及订单回款周期影响，应收款项同向增加；因原材料采购增加导致支付款项增加。上述变动对经营活动产生的现金流量净额产生较大影响，因此出现营业收入、净利润、扣非后净利润增加但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

　　2023-2024年公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年经营活动产生的现金流量净额较去年减少9,111.98万元，主要原因系“销售商品、提供劳务收到的现金”增幅小于“购买商品、接受劳务支付的现金”的增幅。其中：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加2.81亿元，主要原因是①2024年，公司加大国内外新客户开发及接单量，销售业务量增长，导致经营活动现金流入增加约0.75亿元；②公司加大回款力度，客户销售回款增加，以及受结算方式变化影响，客户以现金结算货款占比增加，以承兑结算货款占比减少，导致经营活动现金流入增加约2.06亿元。

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加4.51亿元，主要原因是①公司2024年原材料采购业务量增加，导致经营活动现金流出增加约1.28亿元；②2024年公司生产未发货库存较大，库存较期初（考虑口径一致，包含已剥离公司剥离时点子公司存货）增加，增加经营活动现金流出约0.25亿元；但去年同期存货减少，减少经营活动现金流出2.02亿元。因存货变动差异，导致公司2024年较去年同期现金流出增加2.27亿元。③受结算方式影响，公司以现金结算采购货款占比增加，以承兑结算采购货款占比减少，导致公司经营活动现金流出增加约2.42亿元；④2024年应付账款（考虑口径一致，包含已剥离公司剥离时点子公司外部欠款）较期初增加，减少经营活动现金流出0.17亿元；去年同期应付账款较期初减少，增加经营活动现金流出1.02亿元，因应付账款变动，导致公司2024年较去年同期现金流出减少1.19亿。

　　（3）收到的税费返还较去年同期增加4,309.90万元，主要是本期增值税留抵退税增加，导致经营活动现金流入增加4,309.90万元。

　　（4）支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少3,530.51万元，主要是公司实施降本增效措施，严控各项费用支出及子公司剥离后支付的费用减少，减少了经营活动现金流出3,530.51万元。

　　以上因素共同导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。因此，公司营业收入、净利润、扣非后净利润增加，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降是合理的。

　　（二）结合你公司产品核心竞争力、产业链上下游情况、同行业可比公司等，说明你公司主要产品毛利率低的原因，产能利用率是否处于偏低水平。

　　回复：

　　公司主要从事能源装备行业所需产品的设计研发、加工制造、销售服务与出口贸易，主要产品是油管、套管、流体及结构用管、三抽设备、石油机械部件等。近年来，国内外市场竞争加剧，从管类产品行业的供需关系看，尽管国内经济发展带动了部分需求回升，但整体供给能力仍相对过剩，导致行业竞争加剧，管类产品价格持续下滑。原材料市场价格波动频繁，采购成本难以有效控制，进一步压缩了产品的盈利空间。

　　公司主要原材料为管坯，全部以外购方式取得。原料生产商以山东省内及周边钢铁企业为主，但因采购模式及公司资金安排等因素导致采购成本略高。公司国内市场主要客户为中石油、中石化、中海油和延长石油等大型油气公司，客户群比较稳定，但由于行业竞争加剧导致销售价格略低；公司海外市场覆盖中东、东南亚、中亚、非洲和南美等50多个国家和地区，出口产品的毛利率高于国内市场。

　　同行业可比上市公司的管类产品毛利率变动情况如下：

　　从行业发展角度来看，市场竞争日趋加剧。通过对同行业可比上市公司类似产品的毛利率进行分析看出，虽然因不同公司产品结构存在较大差异导致毛利率存在一定的差异，但2024年与2023年相比，不同公司的产品毛利率均呈现下降趋势，整体变动趋势基本一致。

　　公司主要产品毛利率低的原因：

　　1、产品售价及成本的影响

　　产品售价2024年、2023年的变动情况如下：

　　（1）售价方面：2024年管类产品平均售价为5,307.75元/吨，较2023年平均售价6,362.63元/吨下降约1,055元/吨。近年来，受全球经济震荡下行影响，国内外市场竞争加剧，从管类产品行业的供需关系看，尽管国内经济发展带动了部分需求回升，但整体供给能力仍相对过剩，导致行业竞争加剧，管类产品价格持续下滑。

　　（2）成本方面：2024年主要原材料管坯的平均采购成本为3,501.73元/吨，较2023年平均采购成本3,827.31元/吨减少约326元/吨。报告期内，公司通过实施降本增效，加强成本管控，平均吨加工费用减少约363元，综合测算平均每吨成本减少约689元。

　　综上，管类产品的售价降幅大于成本降幅，导致产品毛利率下降。

　　2、产品结构的影响

　　为提高产能利用率，保证生产的连续性，公司通过接单部分附加值偏低的普管订单进行补充。普管产品毛利率较低，拉低了公司整体管类产品的毛利率。若剔除普管产品影响，公司油套管产品毛利率约为7.56%。普管产品主要为普通民用液压支柱管、汽车半轴管、流体管、冷拔管等，对质量、技术含量、生产门槛等要求相对较低，竞争对手较多，竞争激烈。公司为提高产能利用率，在生产油套管产品的同时穿插普管订单，因使用油套管生产线生产普管，导致生产成本较高，与其他纯普管生产单位相比不具有竞争优势。

　　3、产能利用率的影响

　　2024年产量约25.12万吨，产能利用率不足50%，较2023年产量16.51万吨虽有提高，但仍处于相对较低水平，产能利用率不足是导致公司毛利率偏低的原因之一。

　　综上所述，销售价格的降幅大于产品成本降幅、产品结构及产能利用率不足是导致公司产品毛利率偏低的主要原因，且公司产能利用率处于相对较低水平。

　　（三）结合主要产品价格波动情况、仓储费用变动等，说明你公司营业收入、存货等科目的变动情况与你公司产品销售量、生产率与库存量变动的匹配性。

　　回复：

　　公司生产模式为以销定产，产品生产完成后，直接运送至客户指定地点。公司仓储费用极低且与产销量无匹配关系。

　　公司产品价格、营业收入、存货、产品销售量、库存量的变动对比情况如下：

　　1、营业收入与产品销量变动差异的原因

　　2024年，公司加大国内外市场及新客户开发，接单量较去年同期大幅增加，产品销售量较2023年增加24.21%，但产品的平均售价较2023年下降16.58%，导致营业收入仅比2023年增加2.95%。

　　2、 存货与产销量变动差异的原因

　　2024年，管类产品生产量为25.12万吨，销售量为23.19万吨，均较去年同期增加。截至2024年末，已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为8.23亿元，较去年同期增加约43.63%，公司备货库存量约5.61万吨，较去年同期增加。

　　公司2024年期末存货金额为39,773.32万元，扣除2024年已剥离子公司（寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆）后的期初存货金额为38,350.05万元，期末较期初增加1,423.27万元，增加幅度为3.71%。

　　综上所述，公司营业收入、存货等科目的变动趋势与产品销售量、库存量变动趋势一致，因此，上述变动是匹配的。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、访谈公司管理层，了解行业发展情况及公司2024年整体经营情况；

　　2、获取公司现金流量表，分析现金流量表中各项经营活动现金流与资产负债表、利润表的变动合理性；

　　3、抽取样本，与销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单、销售回款及其他支持性文件进行核对，检查账面记录的收入是否真实；

　　4、获取公司收入成本表、采购明细表，核查2024年销售、采购情况，分析产销量、库存量变动情况以及成本变化情况；

　　5、查阅同行业公司年度报告以及公开披露数据，结合公司经营情况，分析毛利率是否存在异常情况；

　　6、获得公司截至2024年末在手订单明细，检查大额在手订单相应合同，判断库存量变动的合理性。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司营业收入、净利润、扣非后净利润增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降具有合理性。公司主要产品毛利率偏低主要系销售价格的降幅高于产品成本降幅、产品结构及产能利用率不足导致。公司营业收入、存货等变动与产品销售量、生产率与库存量变动具有匹配性。

　　二、关于持续经营能力及撤销其他风险警示申请。相关公告显示，最近六年，你公司扣非后净利润连续为负值。2023年你公司财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易因此被实施其他风险警示。2024年年报显示，截至2024年末你公司归属于母公司股东权益为4.92亿元，未分配利润为-14.70亿元，资产负债率为79.68%，一年内需要偿付的有息负债约14.48亿元人民币。此外，尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致你公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封。2025年3月29日，你公司披露向我所申请撤销其他风险警示。请你公司：

　　（一）结合所处行业、你公司主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因及合理性。

　　回复：

　　公司所处能源装备行业涵盖石油、天然气、页岩气、煤炭、煤层气等能源开采专用设备制造，属于石油天然气等专用设备制造及服务行业范畴。根据国家统计局数据及国家能源局发布信息来看，我国继续加大油气勘探开发力度，保障我国能源安全。近年来，国际原油价格持续保持在相对高位，为全球油气勘探开发投资提供了支撑，推动油气公司资本开支持续回暖，油气设备及服务需求增加，行业景气度持续回升。

　　公司主要从事能源装备行业所需产品的设计研发、加工制造、销售服务与出口贸易，主要产品是油管、套管、流体及结构用管、三抽设备、石油机械部件等。

　　公司2024年及2023年产销量、在手订单、资产结构、偿债能力、经营业绩等相关情况如下：

　　通过上述数据比较，公司2024年主要产品产销量、在手订单、营业收入都较2023年出现不同程度增长，说明公司2024年经营情况较2023年出现明显好转，已逐步回归正常。

　　公司2024年流动比率、速动比率较2023年出现好转，且资产负债率由2023年的88.41%降至79.68%，下降8.73个百分点。通过三项财务指标来看公司2024年偿债能力较2023年出现较大幅度好转。

　　公司2024年实现归属于母公司股东的净利润为-4,369.98万元，较2023年实现归属于母公司股东的净利润-56,686.15万元，减少亏损52,316.17万元，表明公司2024年盈利能力较2023年呈现较大改善。

　　公司2024年完成寿光宝隆及威海宝隆股权出售，产生的投资收益计入非经常性损益，增加2024年度净利润约为2.60亿元；完成寿光懋隆股权出售，该交易确认为权益性交易，增加2024年度资本公积约1.12亿元，剥离上述低效资产后，公司持续经营能力得到改善。

　　综上所述，公司2024年各项经营数据明显好于2023年，公司持续经营能力存在重大不确定性事项已消除。

　　（二）结合你公司货币资金余额、日常经营周转资金需求等，核实并说明截至目前已到期未清偿债务及一年内即将到期的债务规模及具体情况，充分评估你公司目前资产负债情况，说明你公司是否存在潜在债务风险及流动性风险。

　　回复：

　　截至2023年12月31日，公司短期借款16.33亿元，一年内到期的有息非流动负债0.53亿元。部分债务处于逾期状态，涉及金额约700万元。

　　截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。截至本函回复日，公司不存在已到期未清偿债务。

　　1、一年内即将到期的债务规模及具体情况

　　截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。截至本函回复日，相关债务的具体情况如下：

　　公司银行借款主要集中在农行、建行、工行、中行四大国有银行。2024年12月，政府组织并牵头各债权银行召开银行债权人工作会议，各银行均承诺2025年维持现有贷款额度不变，不抽贷、不压贷，继续提供资金支持。截至本函回复日，公司到期银行借款均已按时归还并办理了续贷手续。

　　2、为进一步提高偿债能力、降低流动性风险，公司已采取及拟采取的措施：

　　（1）银行持续提供资金支持。2024年公司经营明显好转，公司已与多家银行进行对接，2025年积极推进银行新增授信。

　　（2）积极开发非银金融机构融资渠道。充分利用中海油信托、中石化易派客平台、跨境电商平台开展应收款保理业务，及时补充公司流动资金；与延长石油开展物贸融合融资业务，可在公司对其应收账款额度内办理原材料代采业务，实现公司应收账款的快速收回。

　　（3）积极开展融资租赁业务。大力推进设备售后回租及设备直租等融资业务，盘活资产、获取资金。

　　（4）供应链业务。公司当前已与多家资金方开展供应链金融，共计授信额度3亿元，可实现原材料的及时供应。

　　（5）关联股东提供支持。为支持公司经营发展，降低公司融资成本，关联股东寿光金鑫向公司提供不超过人民币3亿元的财务资助，期限不超过1年，在借款额度及有效期内可循环使用。寿光金鑫在融资渠道开拓、授信担保及项目资源等方面均可为公司提供帮助，协助企业实现融资。

　　从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，能够维系正常的生产经营，具备偿还到期债务的能力，不存在潜在的债务风险及流动性风险。

　　（三）说明目前你公司诉讼及银行账户被冻结、资产被查封的具体情况，是否及时履行信息披露义务，以及对你公司生产经营的具体影响。

　　回复：

　　1、诉讼情况

　　截至2023年12月31日，公司短期借款16.33亿元，一年内到期的有息非流动负债0.53亿元。部分债务处于逾期状态，涉及金额约700万元。

　　截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。

　　2、银行账户冻结情况

　　截至2023年12月31日，公司银行账户共147个，其中被冻结账户57个，涉及已出售子公司账户43个，被冻结账户资金余额473.7万元。银行账户被冻结的原因是合同纠纷诉讼，被冻结账户均为非日常使用账户，冻结资金较小，对公司经营业绩未产生重大影响。

　　截至2025年3月31日，公司银行账户共141个，被冻结银行账户31个，被冻结账户资金余额174.29万元。对公司经营业绩未产生重大影响。与2023年度相比，冻结账户及冻结金额均大幅减少，且被冻结账户均为非日常使用账户，冻结资金较小，对公司日常生产经营未造成影响。

　　3、资产查封情况

　　截至2023年12月31日，因合同纠纷诉讼，导致威海宝隆、寿光懋隆及寿光墨龙物流有限公司（以下简称“墨龙物流”）名下的土地及海域使用权被查封，涉及资产价值约1.12亿元。

　　截至2024年12月31日，因前期业务合同纠纷发生的诉讼案件导致墨龙物流名下的海域使用权被查封，涉及资产价值约0.82亿元，其对公司日常生产经营未造成影响。

　　4、履行的信息披露义务

　　公司已根据深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行了信息披露义务。具体详见公司2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-034），2024年6月14日披露的《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-056）。

　　综上所述，诉讼案件虽冻结公司部分银行账户，但冻结账户为公司非日常使用账户。上述冻结账户及查封资产不影响公司生产经营。

　　（四）说明上期非标审计意见所涉事项在本期所采取的措施及具体解决进展，相关事项的影响是否已消除，你公司对后续持续经营的考虑和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　2023年度，因“本公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-5.67亿元人民币，截止2023年12月31日，归属于母公司股东权益4.24亿，资产负债率为88.41%，一年内需要偿付的有息负债约16.79亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封”，会计师对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-0.44亿元人民币，截止2024年12月31日，归属于母公司股东权益4.92亿元，资产负债率为79.68%，一年内需要偿付的有息负债约14.48亿元人民币。截至本报告期末，本公司已完成三家子公司剥离，无债务逾期情形。尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封，但不影响公司正常生产经营。

　　2024年公司采取的措施及具体进展：

　　1、2024年，寿光市政府从各方面对公司进行帮扶，工作专班进驻公司帮助公司对接金融机构、对接政府各部门找政策要政策、对公司管理层进行调整。新的公司管理层对生产、销售、人员管理等方面进行深入梳理，通过实施一系列降本增效及提升管理措施，公司各方面治理都得到了较大提升，产品产销量大幅提升，期间费用大幅下降。

　　2、公司关联股东寿光金鑫在2024年持续给予公司资金支持，并帮助公司拓展融资渠道。2024年，公司累计使用寿光金鑫支持资金51,875.00万元，帮助公司周转多笔银行贷款，为公司2024年资金安全做出较大贡献。

　　3、市政府协调成立债权委员会，协调各家金融机构不抽贷、不断贷、不压贷，共同化解公司资金风险。通过债权委员会的协调，确保了公司2024年的资金安全，公司每笔融资都按时归还未出现逾期。

　　4、剥离亏损子公司。公司于2024年1月出售寿光宝隆、威海宝隆股权，于2024年11月，出售寿光懋隆股权。三家亏损子公司剥离后，极大减轻了公司后期经营压力，有助于企业2025年更好经营发展。

　　5、公司积极与各相关金融机构和供应链企业合作，在维系现有融资渠道和额度基础上，通过融资租赁、应收账款保理、物贸融合及供应链金融等方式来满足公司原材料采购需求。2024年先后与多家供应链企业开展业务合作，如厦门建发、新疆天成、山东高速建材等。

　　6、加强内部控制，全面压减各项费用。公司2024年发生三项费用23,240.94万元，较2023年期间费用36,093.17万元减少12,852.23万元。通过加强生产车间管理，杜绝跑冒滴漏，车间生产成本大幅下降。

　　2024年通过实施上述管理措施，上期非标审计意见所涉事项影响已经消除。

　　为进一步改善公司持续经营能力，公司已实施或拟实施以下措施：

　　1、获得关联股东寿光金鑫提供财务资助支持

　　2025年2月24日，经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，为支持公司经营发展，满足公司融资需求，寿光金鑫向公司提供不超过3亿元的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。寿光金鑫可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、获得金融机构债权人支持

　　2024年12月12日，寿光市政府就公司授信情况组织相关金融机构召开座谈会议，协调各银行均承诺维持现有贷款额度不变，不抽贷、不断贷、不压贷，共同化解公司资金风险。

　　3、加强对剥离子公司股权转让款及财务资助款项的收回

　　截至公司2024年度报告披露日，公司已收到前期被动财务资助款现金偿还4.44亿元。公司将根据协议约定，力争以货币资金方式及时、足额回收剩余款项，确保按时履约受偿。

　　4、加强对回收款项的使用与管理

　　对于已经收回的款项，公司制定合理的资金使用计划，做好资金的监督与管理。

　　5、深耕市场开发

　　2025年，公司将进一步优化产品和客户结构，积极拓展营销渠道，提升高附加值产品接单量与产能利用率，有效提升市场占有率。在国内市场，做好各大油田市场的招投标工作，积极争取高附加值产品入围数量；在国外市场，积极开拓产品销售毛利率较高的国外市场，增加产品销售订单，增加生产规模、扩大市场占有率。

　　6、积极拓展融资渠道

　　目前公司正积极与各相关金融机构和供应链企业合作，在维系现有融资渠道和额度基础上，通过融资租赁、应收账款保理、物贸融合及供应链金融等方式，与实力较强的金融机构和供应链企业开展业务合作，积极拓展融资渠道，确保原材料供应稳定，减轻资金压力。

　　7、及时解决相关诉讼事项

　　公司将通过积极与法院、相关利益人进行沟通、协调，及时解除诉讼相关的冻结账户及查封资产。

　　8、加强内控管理

　　公司将持续强化基础管理，压减各项费用，全面推动提质增效；加强财务管理，优化负债结构，积极压降高息负债，降低公司财务成本；加强应收账款管理，减少坏账损失，确保资金安全；加强技术创新和工艺改进，进一步提高产品的附加值和毛利率，提升企业盈利能力；加强人力管理，优化激励措施，调动员工的积极性，实施定岗定员，精减闲置人员，全面降低用工成本。

　　（五）核查说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件；逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

　　回复：

　　1、公司是否符合撤销其他风险警示的条件

　　公司股票2024年被实施其他风险警示的原因：公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。

　　结合问题二所述，2024年以来公司持续改善经营能力，完成三家亏损子公司的剥离，加强内部控制，强化基础管理，全面压减各项费用，公司资金压力已得到有效缓解，且不存在潜在的债务风险及流动性风险。2024年度，公司总体盈利能力和现金流状况明显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在重大不确定性，2023年度审计报告中带“与持续经营相关的重大不确定性”事项的影响已经消除。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对公司2024年度财务报表进行审计后，出具了标准的无保留意见审计报告，并出具了致同专字（2025）第371A004042号《关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，认为公司2023年度审计报告中“持续经营能力存在不确定性”的影响已经消除。

　　因此，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条规定的撤销其他风险警示的条件。

　　2、公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形

　　根据《股票上市规则》9.8.1条规定：“上述公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示”。

　　（1）存在资金占用且情形严重。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表明公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的情况。

　　（2）违反规定程序对外提供担保且情形严重。

　　公司情况：公司及其控股子公司无对合并报表外主体提供担保的情况。

　　（3）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。

　　公司情况：公司董事会、股东大会均可正常召开会议并形成决议，不存在无法正常召开会议并形成决议情形。

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

　　公司情况：致同对公司2024年度内部控制有效性出具了标准无保留意见审计报告，同时公司按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

　　（5）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

　　公司情况：公司经营活动正常，未出现上述情形。

　　（6）主要银行账号被冻结。

　　公司情况：公司主要银行账户目前未被冻结，未出现上述情形。

　　（7）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　公司情况：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一个会计年度暨2024年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，未出现显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　（8）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

　　公司情况：公司不存在被中国证监会出具行政处罚事先告知书的情形。

　　（9）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。

　　公司情况：公司最近一个会计年度净利润为负，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，根据相关规定，公司不满足进行现金分红的条件。公司不存在上述情形。

　　（10）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　公司情况：公司按上市公司相关规则持续做好信息披露，且通过业绩说明会、互动易等方式与投资者保持交流，向广大投资者公开、公平、公正地展示公司各方面的情况。公司经营合法，不存在业绩造假行为；公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　经逐项自查，公司目前不存在《股票上市规则》9.8.1条第（一）项至第（十）项规定的任一情形。

　　3、对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

　　（1）9.2.1第（一）项 在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股。

　　公司情况：公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股，公司不存在本条规定的情形。

　　（2）9.2.1第（二）项 在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股。

　　公司情况：不适用。

　　（3）9.2.1第（三）项 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股。

　　公司情况：不适用。

　　（4）9.2.1第（四）项 在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元。

　　公司情况：公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元，公司不存在本条规定的情形。

　　（5）9.2.1第（五）项 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股股票收盘价同时均低于1元。

　　公司情况：不适用。

　　（6）9.2.1第（六）项 在本所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元。

　　公司情况：公司连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均高于5亿元，公司不存在本条规定的情形。

　　（7）9.2.1第（七）项 在本所仅发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元。

　　公司情况：不适用。

　　（8）9.2.1第（八）项 公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人。

　　公司情况：公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，公司不存在本条规定的情形。

　　（9）9.3.1第（一）项 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》《营业收入扣除情况表专项核查报告》，公司2024年度实现扣除后的营业收入为126,750.67万元，不低于3亿元，公司不存在本条规定的情形。

　　（10）9.3.1第（二）项 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净资产为492,269,498.07元，公司不存在本条规定的情形。

　　（11）9.3.1第（三）项 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司会计师对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在本条规定的情形。

　　（12）9.3.1第（四）项 追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司不存在追溯重述的情形。

　　（13）9.3.1第（五）项 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（14）9.4.1第（一）项 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。

　　公司情况：公司于2025年3月29日按时披露了《2024年年度报告》，公司不存在本条规定的情形。

　　（15）9.4.1第（二）项 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证。

　　公司情况：根据公司于2025年3月29日披露的《2024年年度报告》及相关公告，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整，公司不存在本条规定的情形。

　　（16）9.4.1第（三）项 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（17）9.4.1第（四）项 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（18）9.4.1第（五）项 公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

　　公司情况：根据致同出具的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表明公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的情况。公司不存在本条规定的情形。

　　（19）9.4.1第（六）项 连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

　　公司情况：致同对公司2024年度内部控制有效性出具了标准无保留意见审计报告，同时公司按照规定披露财务报告内部控制审计报告。公司不存在本条规定的情形。

　　（20）9.4.1第（七）项 因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形 。

　　（21）9.4.1第（八）项 公司可能被依法强制解散。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（22）9.4.1第（九）项 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（23）9.5.1第（一）项 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　（24）9.5.1第（二）项 公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　公司情况：公司不存在本条规定的情形。

　　经逐项自查，公司目前不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市或触及退市风险警示的任一情形。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、访谈公司管理层，了解公司2023年影响持续经营能力相关事项在2024年的变化情况；

　　2、对公司财务报表及经营数据执行分析程序，分析影响2023年持续经营能力的各项指标在2024年的变化情况；

　　3、获取并核查收入成本明细表，了解其各产品的收入及成本金额情况；

　　4、获取公司2023年、2024年的产销量及截至审计报告日在手订单情况，分析经营情况的变动趋势；

　　5、查阅公司管理层编制的未来十二个月经营预算，分析经营假设及数据的合理性；

　　6、获取公司有息负债台账，核查到期债务的偿还情况以及借款续贷情况，分析公司的偿债能力；

　　7、获取公司的诉讼台账，登录中国裁判网查询诉讼信息的进展情况；对银行账户执行函证程序，核实银行账户、资产被冻结查封情况并分析对公司生产经营的影响；

　　8、获取公司2024年解决持续经营措施的完成情况以及2025年持续经营应对措施说明，分析对提升持续经营能力的影响；

　　9、获取公司对持续经营能力的评估声明并就持续经营能力问题和管理层进行沟通，分析评估声明的合理性。

　　（二）核查结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为：

　　公司2024年度持续经营能力不断提升，消除持续经营能力重大不确定性具有合理性；截至本函回复日，公司不存在已到期未清偿债务，不存在潜在的债务风险及流动性风险；公司银行账户冻结及资产的查封未对公司生产经营产生影响；管理层为解决持续经营问题计划采取的举措，在2024年已基本得到落实。针对公司管理层2025年持续经营办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，且计划对于公司实际情况来看，具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形，符合撤销其他风险警示的条件。公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

　　我们认为：公司报告期内采用持续经营为基础编制财务报表是恰当的，公司持续经营能力不存在重大不确定性，出具标准无保留的审计意见是恰当的。

　　律师核查意见：

　　一、（一）公司是否符合撤销其他风险警示的条件

　　会计师事务所已就公司2024年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，并出具《关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，公司持续经营能力存在不确定性已消除，符合《股票上市规则》第9.8.7条关于申请撤销其他风险警示的相关条件。

　　（二）公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形

　　核查结论：本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》9.8.1条规定应被实施其他风险警示的情形。

　　二、对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

　　核查结论：本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或应被实施退市风险警示的情形。

　　详情请参阅上海市锦天城律师事务所出具的《关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年年报问询函有关事项的法律意见书》。

　　三、关于业绩预告修正。你公司于2025年3月25日披露《2024年度业绩预告修正公告》称，将净利润由预计4700万元-6000万元修正至亏损3500万元-4500万元，盈亏性质发生变化。修正原因系你公司出售原子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称寿光懋隆）股权由确认投资收益修改为认定权益性交易，确认资本公积，相关事项影响你公司净利润及非经营性损益约1.12亿元。请你公司：

　　（一）说明相关交易构成权益性交易的依据。请年审会计师事务所发表明确意见。

　　回复：

　　2024年11月21日，公司以2.03亿元价格出售持有的寿光懋隆100%股权给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”），交易价格按照评估价值确定，公司于2024年11月30日收到股权转让款1.03亿元现金，剩余股权转让款约定自股权工商变更完成之日起12个月内支付，交易后公司形成对寿光懋隆7.14亿元财务资助，根据股权转让协议约定华融农业同时承接寿光懋隆对公司7.14亿元的债务，于2025年3月以现金偿还3.6亿元。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

　　根据监管指引1号的规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

　　年审会计师认为，华融农业收购持续亏损的寿光懋隆且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽然交易价格以评估值确定，价格公允，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，应作为权益性交易进行会计处理，不应确认投资收益。

　　会计师意见：

　　我们认为：华融农业收购持续亏损的寿光懋隆且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽然交易价格以评估值确定，价格公允，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，应作为权益性交易进行会计处理，不应确认投资收益。

　　（二）说明业绩预告修正的具体决策过程，并结合出售寿光懋隆股权时点及进展情况、与年审会计师沟通情况等，说明你公司前期业绩预告未能合理准确预计且未及时进行修正的原因。

　　回复：

　　1、业绩预告修正决策过程、出售寿光懋隆股权时点及进展、与年审会计师沟通情况

　　（1）2024年10月14日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过出售寿光懋隆100%股权议案。

　　（2）2024年11月21日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过出售寿光懋隆100%股权议案。

　　（3）公司于2024年11月底收到第一笔股权转让款1.03亿元。公司认为寿光懋隆处置收益确认为投资收益并编制11月份财务报表，影响净利润11,150万元。

　　（4）2024年12月27日，寿光懋隆工商变更登记完成。

　　（5）2025年1月，公司开始筹备编制2024年度的经营业绩预告，并初步判断针对子公司寿光宝隆70%股权、威海宝隆98.0769%股权及寿光懋隆100%股权出售，产生的投资收益计入非经常性损益，该因素对归属于上市公司股东的净利润影响金额约为3.43亿元人民币。公司就业绩预告有关事项与会计师事务所签字注册会计师进行了预沟通，确认业绩区间为盈利4,700万元—6,000万元。

　　（6）目前，《中国企业会计准则》并未给出权益性交易的定义。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

　　根据监管指引1号的规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

　　随着后期年度审计工作的推进，会计师基于谨慎性及商业合理性考虑，认为寿光懋隆股权转让事项从交易安排看，虽交易价格以评估值确定，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，应作为权益性交易进行会计处理，不应确认投资收益。公司与会计师对此进行多次沟通，经审慎考虑，公司最终决定尊重会计师的意见。

　　（7）公司聘请第三方机构对180生产线资产组、寿光宝隆及寿光懋隆未收回款项进行减值测试，期间公司与会计师、评估机构持续进行多次沟通，督促其尽快确定评估数据。2025年3月23日，评估数据基本确定，公司与会计师达成一致意见，并最终测算业绩区间修正为亏损3,500万元—4,500万元。

　　（8）2025年3月24日，公司披露业绩预告修正公告。

　　2、前期业绩预告未能合理准确预计且未及时进行修正的原因。

　　关于2025年1月24日披露的业绩预告中的相关财务信息，公司已与会计师事务所审计团队进行了预沟通。随着后期年度审计工作的推进，会计师基于谨慎性及商业合理性考虑，认为寿光懋隆股权转让为政府纾困行为，应确认为权益性交易，产生的收益计入资本公积，不应增加利润。期间公司与会计师对此进行多次沟通，经审慎考虑，公司最终决定尊重会计师的意见。2025年3月23日，经过进一步沟通核实，公司就业绩预告数据及其他财务结果与年审会计师达成一致。

　　（三）结合对（二）的答复，说明你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，你公司未来拟采取的改善措施。

　　回复：

　　由于业绩预告时点与业绩预告修正时点前后财务数据发生重大变化是合理的（业绩预告时点和业绩预告修正时点的财务数据均代表了当时公司实际所取得的最新证据情况），且在公司知悉会计师变更会计处理时，立即组织财务部召开相关会议商讨此事可能对公司2024年度财务数据的影响并与年审会计师事务所对重点事项进行了深入沟通，初步判断2024年财务数据已偏离业绩预告区间。2025年3月23日，经过进一步沟通核实，公司就业绩预告数据及其他财务结果与年审会计师达成一致。2025年3月24日，公司披露了《2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-008）。

　　综上所述，公司认为在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

　　公司及相关人员高度重视上述问题，深刻汲取教训，以此为戒，将在以后的工作中加强业务培训和管理力度，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，提高相关业务人员的专业水平和财务核算水平，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　四、关于出售子公司。2024年，你公司先后出售子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称寿光宝隆）70%股权、威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称威海宝隆）合计98.0769%股权、寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称寿光懋隆）100%股权，出售后分别被动形成对外财务资助4.62亿元、1434.57万元和7.14亿元。2025年2月，你公司将对寿光宝隆的1.69亿元债权转让给寿光国资旗下的山东寿光蔬菜批发市场有限公司，交易完成后寿光宝隆对公司欠款为2.92亿元。2025年3月11日，你公司披露公告称寿光宝隆因无法清偿到期债务而被法院受理其破产清算申请。请你公司：

　　（一）分别说明处置寿光宝隆、威海宝隆和寿光懋隆的会计处理过程及合规性，结合其交易对手方、交易定价、商业实质等因素说明交易分别计入损益和权益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　1、分别说明处置寿光宝隆、威海宝隆和寿光懋隆的会计处理过程及合规性

　　（1）中国会计准则及监管规则适用指引相关规定

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南对处置子公司的相关规定：母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定如下：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

　　（2）公司处置子公司业务会计处理过程

　　①打包处置寿光宝隆和威海宝隆合并层面会计处理过程

　　单位：万元

　　②处置寿光懋隆合并层面会计处理过程

　　单位：万元

　　（下转D540版）