德才装饰股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份             公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2025年4月29日（星期二）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月18日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长叶德才先生主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过 《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过  《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过 《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过 《关于2024年度对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》《德才股份董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过  《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份独立董事2024年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过 《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过 《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过  《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2024年年度报告》《德才股份2024年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过  《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构光大证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过  《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过  《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过 《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过  《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张琨已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过 《关于预计2025年度对外担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于预计2025年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过  《关于申请银行授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于申请银行授信额度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过  《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议 《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过  《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司的经营业绩及高级管理人员的个人考评情况等因素，符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王文静、裴文杰回避表决。

　　（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于董事会换届选举的公告》。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名叶德才先生、叶禾女士、王文静女士、张琨先生、桓朝光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于董事会换届选举的公告》。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名单波先生、刘勇先生、郑伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起就任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过  《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于向实控人出售资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事叶德才、叶禾回避表决。

　　（二十三）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》并结合公司的实际情况，修订公司相关制度。

　　1、审议通过《关于修订＜德才装饰股份有限公司股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订＜德才装饰股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订＜德才装饰股份有限公司独立董事制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订＜德才装饰股份有限公司董事会审计委员会工作制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司股东会议事规则》《德才装饰股份有限公司董事会议事规则》《德才装饰股份有限公司独立董事制度》《德才装饰股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。

　　其中，1、2、3项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过  《关于2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过  《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605287         证券简称：德才股份       公告编号：2025-023

　　德才装饰股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-286,819,081.03元，母公司2024年度实现净利润-223,952,457.51元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币391,506,959.29元。经董事会决议，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司不触及其他风险警示情形

　　公司本年净利润为负且2022-2024年度累计现金分红为36,612,971.00元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度出现亏损，不满足公司实施现金分红的条件，且2024年公司累计回购股份2,023,315股，支付的资金总额为人民币25,505,081.60元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综合考虑上述实际情况，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，公司2024年度利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月29日召开第四届监事会第十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605287        证券简称：德才股份         公告编号：2025-025

　　德才装饰股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，关联交易各项条款公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会、监事会审议情况

　　2025年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事张琨回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.独立董事专门会议审议情况

　　独立董事已于2025年4月18日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）

　　1.基本情况

　　2.最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年末，资产总额4,287.15亿元，负债总额2,862.15亿元，净资产1,425.00亿元；2023年1-12月，营业收入442.02亿元，净利润2.36亿元，资产负债率为66.76%。

　　2024年第三季度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，资产总额4,428.11亿元，负债总额3,022.64亿元，净资产1,405.47亿元；2024年1-9月，营业收入335.59亿元，净利润-4.49亿元，资产负债率为68.26%。

　　3.关联关系：

　　截至本公告披露日，青岛城投直接/间接合计持有青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“城高世纪”）60.02%股权份额，城高世纪是本公司持股5%以上股东，青岛城投符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为青岛城投及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金额。

　　上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

　　4.履约能力：

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方不会形成依赖。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605287         证券简称：德才股份           公告编号：2025-026

　　德才装饰股份有限公司

　　关于预计2025年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：600,000万元；134,431.88万元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保。

　　● 本次预计担保事项须经公司股东大会批准。

　　● 特别风险提示：本次被担保人青岛中建联合集团有限公司资产负债率超70%，公司及控股子公司预计产生的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过60亿元的担保。其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币40亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币20亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保情形包括：公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东大会审议的全部担保情形。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2025年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2025年度对外担保额度的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。预计担保额度授权有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，公司董事会提请股东大会授权董事长或公司经营管理层全权代表公司在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)担保预计基本情况

　　单位：人民币万元

　　根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于70%的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用；被担保方为资产负债率70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为70%以上的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）青岛中建联合集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370200780363530A

　　注册地：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼102室

　　主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼102室

　　法定代表人：袁永林

　　注册资本：52,000万元人民币

　　主营业务：许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　一般项目：技术进出口；货物进出口；园林绿化工程施工；对外承包工程；市政设施管理；建筑工程用机械销售；土壤污染治理与修复服务；建筑装饰材料销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立日期：2005年10月19日

　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额745,173.39万元，负债总额674,266.03万元，资产净额70,907.36万元。2024年1-12月，实现营业收入260,718.40万元，净利润-3,014.82万元。

　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额677,165.76万元，负债总额604,490.31万元，资产净额72,675.45万元。2025年1-3月，实现营业收入 22,893.90万元，净利润1,768.02万元。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　股权结构：

　　（二）青岛德才高科新材料有限公司

　　统一社会信用代码：913702815797846673

　　注册地：青岛胶州市李哥庄镇工业园3区

　　主要办公地点：青岛胶州市李哥庄镇工业园3区

　　法定代表人：叶得森

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；密封件制造；密封件销售；家具制造；家具零配件销售；弹簧制造；弹簧销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　成立日期：2011年9月2日

　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额63,538.49万元，负债总额44,714.14万元，资产净额18,824.35万元。2024年1-12月，实现营业收入17,510.10万元，净利润-1,054.40万元。

　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额61,939.43万元，负债总额43,059.61万元，资产净额18,879.82万元。2025年1-3月，实现营业收3,273.18万元，净利润55.47万元。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　股权结构：

　　（三）青岛中房建筑设计院股份有限公司

　　统一社会信用代码：913702021635836423

　　注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲五号楼德才大厦

　　主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲五号楼德才大厦

　　法定代表人：刘刚

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：许可项目：建设工程设计；文物保护工程设计；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；太阳能发电技术服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具销售；办公设备销售；门窗销售；保温材料销售；家具零配件销售；日用品批发；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照明器具销售；针纺织品及原料销售；母婴用品销售；金属制品销售；工业工程设计服务；咨询策划服务；地板销售；铸造用造型材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生洁具销售；皮革制品销售；风动和电动工具销售；制冷、空调设备销售；日用品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立日期：1988年9月5日

　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额26,725.48万元，负债总额14,067.13万元，资产净额12,658.35万元。2024年1-12月，实现营业收入12,720.31万元，净利润1,345.66万元。

　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额26,477.03万元，负债总额  13,623.98万元，资产净额 12,853.05 万元。2025年1-3月，实现营业收入1,552.54万元，净利润195.21万元。

　　与公司关系：公司控股孙公司

　　股权结构：

　　（四）山东德才建设有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3UHRJ4XH

　　注册地点：山东省济南市市中区杆石桥街道经七路28-1号山东数字产业大厦5楼5046室

　　主要办公地点：山东省济南市市中区杆石桥街道经七路28-1号山东数字产业大厦5楼5046室

　　法定代表人：林鹏

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：土石方工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；金属制品销售；五金产品零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　成立日期：2020年12月4日

　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额41,359.78万元，负债总额29,114.89万元，资产净额12,244.88万元。2024年1-12月，实现营业收入25,574.15万元，净利润81.20万元。

　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额35,116.67万元，负债总额 23,261.57万元，资产净额11,855.10万元。2025年1-3月，实现营业收入2,900.05万元，净利润-389.79万元。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　股权结构：

　　（五）淄博德才城运建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370303MA95283BXN

　　注册地点：山东省淄博市张店房镇镇华光路366号科创大厦B座1001

　　法定代表人：何洋洋

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　成立日期：2021年10月9日

　　截至2024年12月31日（经审计），资产总额10,601.88万元，负债总额5,103.55万元，资产净额5,498.33万元。2024年1-12月，实现营业收入3,977.07万元，净利润454.78万元。

　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额10,279.49万元，负债总额 4,729.38 万元，资产净额 5,550.11 万元。2025年1-3月，实现营业收入568.52万元，净利润51.78万元。

　　与公司关系：公司控股孙公司

　　股权结构：

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保额度预计的部分被担保对象为非全资子公司，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权，控股子公司日常经营管理主要由公司负责，故其他股东并未提供同比例担保。被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效掌握，担保风险总体可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至董事会审议日，公司及控股子公司对外担保余额为134,431.88万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为87.33%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605287        证券简称：德才股份        公告编号：2025-031

　　德才装饰股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。

　　现将本次董事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据拟修订并提交股东大会审议的《公司章程》的规定，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。公司董事会提名委员会对第五届董事会候选人的任职资格进行了审查，公司于2025年4月29日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名叶德才先生、叶禾女士、王文静女士、张琨先生、桓朝光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历请见附件），同意提名单波先生、刘勇先生、郑伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历请见附件）。

　　上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，上述非职工代表董事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他说明

　　上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

　　公司三名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，并已获无异议通过。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关信息。

　　为确保董事会的正常运作，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会董事将继续履行职责。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件：德才装饰股份有限公司董事候选人简历

　　附件：

　　德才装饰股份有限公司董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　叶德才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，研究生学历，中共党员，工程师，国家一级项目经理，中国建筑装饰协会副会长、中国民族建筑研究会副会长、青岛市工商联副主席，青岛市人大代表。1991年至1999年任职于胶州市实验中学国家一级教师；1999年8月至2024年2月担任本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。

　　截至本公告披露日，叶德才先生直接持有公司股份40,111,909股，青岛德才君和投资有限公司（公司5%以上股东）为叶德才控制的公司、公司董事叶禾女士为叶德才之女、股东叶得森先生为叶德才之哥哥，除此之外叶德才先生与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。叶德才先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　叶禾女士，中国国籍，无境外永久居留权，1996年11月出生，硕士研究生学历。2022年1月至2023年4月，任中建一局集团建设发展有限公司投标主办职务，2023年4月至今，历任德才装饰股份有限公司投资管理中心总经理、北京中心总经理职务。现任本公司董事。

　　截至本公告披露日，叶禾女士未直接持有公司股份，为公司控股股东、实际控制人、董事长叶德才先生之女，除此之外叶禾女士与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。叶禾女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　王文静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，本科学历。2002年2月至今任职于公司，历任财务经理、总经理助理、财务总监，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，王文静女士未直接持有公司股份，王文静女士持有青岛德才君和投资有限公司（公司5%以上股东）3%股权，除此之外，王文静女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。王文静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　张琨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，研究生学历。2008年7月至今任职于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司；2017年6月至2019年5月任职青岛城投地产投资控股（集团）有限公司总经理助理；2019年5月至2025年1月，任职青岛城投地产投资控股（集团）有限公司副总经理、党委委员；2025年1月至今，任职青岛城投地产投资控股（集团）有限公司专业副总监。现任本公司董事。

　　截至本公告披露日，张琨先生未直接持有公司股份，除与青岛城世私募基金管理有限公司—青岛城高世纪基金投资管理中心(有限合伙) 有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。张琨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　桓朝光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年3月出生，本科学历。1992年7月至2005年8月，分别供职于中国工程与农业机械进出口公司、深圳银康实业股份有限公司、红塔兴业投资有限公司，2005年9月至今供职于红塔创新投资股份有限公司，现任红塔创新投资股份有限公司副总裁、红塔高新(深圳)股权投资管理有限公司董事、总经理。现任本公司董事。

　　截至本公告披露日，桓朝光先生未直接持有公司股份，除与红塔创新投资股份有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。桓朝光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　单波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年7月出生，本科学历，高级工程师。曾任中国建筑装饰协会设计分会、施工分会副秘书长，绿色建筑装饰分会秘书长。现任中国建筑装饰协会副会长兼副秘书长，法定代表人。

　　截至本公告披露日，单波先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。单波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　刘勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，本科学历，工学学士，研究员。曾任济南汽车制造总厂技术员、工程师，山东省中鲁通用电气发展公司副经理、经理，山东省中鲁建筑集团总经理助理、总经理，山东省建筑装饰协会副会长兼秘书长，山东省建筑业协会副秘书长，现任山东省建筑业协会副会长兼秘书长。

　　截至本公告披露日，刘勇先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。刘勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　郑伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，研究生学历，管理学博士，教授。曾任美国密苏里州立大学访问学者、中国会计学会金融会计专业委员会委员、中国软科学研究会理事等，现任山东财经大学会计学院教授，山东省国际信托股份有限公司独立董事，济南高新发展股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，郑伟先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他的董事和高级管理人员不存在关联关系。郑伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份         公告编号：2025-033

　　德才装饰股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

　　(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　(二)发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　(四)定价方式、价格区间及限售期

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让;发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　(五)募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金等，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　(六)发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(七)股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　(八)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　(九)决议的有效期

　　本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　三、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2025-034

　　德才装饰股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：为了优化德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，公司拟将青岛胶州市胶北办事处莱州路两处工业用地（地号：1-1-3-577、1-1-3-578）及地上房屋建筑物出售给叶德才先生，拟出售价格合计为2,498,000.00元。叶德才先生系公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内，除本次交易外，公司未与叶德才先生发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟通过协议转让方式将青岛胶州市胶北办事处莱州路两处工业用地（地号：1-1-3-577、1-1-3-578）及地上房屋建筑物出售给叶德才先生，本次交易价格以评估机构的评估结果为基础确定，交易金额合计为2,498,000.00元。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效益。

　　（三）本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见本公告之“七、关联交易的审议程序”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）过去12个月内，除本次交易外，公司未与叶德才先生发生关联交易。上述累计金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　叶德才先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，叶德才先生属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　叶德才先生系公司董事长、控股股东。叶德才先生信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1、本次交易标的为青岛胶州市胶北办事处莱州路两处工业用地（地号：1-1-3-577、1-1-3-578）及地上房屋建筑物，涉及土地使用权、房屋建筑物。

　　（1）使用权面积1,647.40平方米土地（地号：1-1-3-577）及地上房屋建筑物（包含食堂、宿舍、办公楼，建筑面积合计799.17平方米）：

　　① 食堂，房屋建筑面积为106.00平方米，1990年建成，砖木结构，单层，层高约3米，外墙涂料，铝合金门窗，水、电、空调配备；

　　② 宿舍，房屋建筑面积为68.48平方米，1990年建成，混合结构，单层，层高约3米，外墙涂料，铝合金门窗，水、电、空调配备；

　　③ 办公楼，房屋建筑面积为624.69平方米，1990年建成，后于2019年重新装修，混合结构，三层，层高约3.4米，外墙面砖，地面铺地革，铝合金门窗，水、电、空调配备；

　　（2）使用权面积1,472.00平方米土地（地号：1-1-3-578）及地上房屋建筑物（包含厂房、临街三层楼、办公楼，建筑面积合计1,242.68平方米）：

　　① 厂房，房屋建筑面积为473.37平方米，2002年建成，混合结构，三层，层高约5米，外墙彩钢板，室内石棉瓦吊顶，铝合金门窗，水、电配备；

　　② 临街三层楼：房屋建筑面积为529.92平方米，2002年建成，混合结构，单层，层高约3.2米，外墙涂料，铝合金门窗，水、电、空调配备；

　　③ 办公楼：房屋建筑面积为239.39平方米，2002年建成，混合结构，单层，层高约3.4米，外墙涂料，铝合金门窗，水、电、空调配备。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易标的持有方为公司，不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、青岛胶州市胶北办事处莱州路工业用地及地上房屋建筑物（地号：1-1-3-577）资产原值合计513,620.00元，截至2025年3月31日，累计折旧467,608.40元，资产净值为46,011.60元。

　　2、青岛胶州市胶北办事处莱州路工业用地及地上房屋建筑物（地号：1-1-3-578）资产原值合计400,000.00元，截至2025年3月31日，累计折旧380,000.00元，资产净值为20,000.00元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，公司聘请具有从事证券、期货业务资格的评估事务所青岛天和资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《德才装饰股份有限公司委托对其位于青岛胶州市胶北办事处莱州路的两处工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2025]第QDV127号）。交易标的在基准日2025年3月31日评估价值为2,357,586.00元。

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法

　　（1）评估方法：房屋建筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法及基准地价系数修正法综合确定评估结果。在此基础上综合确定委估房地产的评估值作为最终之评估结论。

　　（2）资产评估基准日：2025年3月31日。

　　（3）重要评估假设：本次评估结果是委估房地产在本次评估基准日现状用途下正常使用的客观市场价格，没有考虑委估房地产可能承担的抵押、担保等他项权利限制，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。

　　（4）评估参数及其合理性：

　　①市场法的适用性分析

　　市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较并修正，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的基本条件是：市场上能够获取足够的与评估对象可比的资产交易案例，并且评估对象与交易案例的价值差异能够通过对影响资产价值的各项因素的差异比较进行量化修正。

　　鉴于在中国土地市场网及其他相关渠道可以获取足够数量的工业土地使用权可比交易案例及其交易信息等详细资料，因此本次对于土地使用权的评估可以采用市场法；

　　鉴于在资产交易市场上不易获取足够数量的工业房屋可比交易案例或者难以获取案例具体交易情况、案例差异修正因素等详细数据资料，因此本次对于房屋建筑物的评估不宜采用市场法。

　　②成本法的适用性分析

　　成本法是指在评估基准日重新购建该项资产所需花费的重置成本基础上扣减各种贬值因素，确定评估对象价值的评估方法。

　　委估房屋建筑物已建成投入使用，根据《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》、胶州市地方材料价格资料等可以合理估算委估房屋建筑物在本次评估基准日的重置价值，根据房屋使用年限及维护保养情况可以合理确定房屋建筑物的成新率；结合本次评估目的分析，成本法的评估思路及评估结果具有直观性，较易理解和接受，因此，适宜采用成本法进行评估。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易标的评估价较账面价值溢价较高，主要原因是标的资产购置、自建时间较早，评估基准日市场价值高于企业折旧后账面价值，且房产经济耐用年限高于会计计提折旧年限。本次交易价格为2,498,000.00元，系以独立第三方评估价格2,357,586.00元为基础协商一致确定，交易价格合理。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同一

　　卖方：德才装饰股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　买方：叶德才（以下简称“乙方”）

　　交易标的：青岛胶州市胶北办事处莱州路工业用地（地号：1-1-3-577，使用权面积1,647.40平方米）及地上建筑物（包含食堂、宿舍、办公楼，建筑面积合计799.17平方米）。

　　交易价格：1,169,000.00元

　　付款安排：乙方应于2025年6月30日前一次性付清。

　　交付安排：就乙方购买的上述标的，甲方应于收到全部款项后60日内将其交付乙方并协助办理过户手续。

　　（二）合同二

　　卖方：德才装饰股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　买方：叶德才（以下简称“乙方”）

　　交易标的：青岛胶州市胶北办事处莱州路工业用地（地号：1-1-3-578，使用权面积1,472.00平方米）及地上建筑物（包含厂房、临街三层楼、办公楼，建筑面积合计1,242.68平方米）。

　　交易价格：1,329,000.00元

　　付款安排：乙方应于2025年6月30日前一次性付清。

　　交付安排：就乙方购买的上述标的，甲方应于收到全部款项后60日内将其交付乙方并协助办理过户手续。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效益，公司与叶德才先生进行本次关联交易。本次关联交易标的账面价值较低，且交易金额仅占最新一期公司经审计净资产的0.16%，对公司财务状况及经营成果影响较小。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年4月18日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于向实控人出售资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2025年4月29日，公司第四届董事会第二十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于向实控人出售资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，关联董事叶德才、叶禾对上述议案回避表决。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　● 报备文件

　　《房地产买卖合同-1》

　　《房地产买卖合同-2》

　　《资产评估报告》（青天评报字[2025]第QDV127号）

　　《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》