正平路桥建设股份有限公司 关于实际控制人之一违规担保的风险提示公告

　　证券代码：603843             证券简称：正平股份        公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　●经自查，2024年6月20日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一金生辉以公司全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）、全资孙公司海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）名义与兴业银行股份有限公司西宁分行（以下简称“兴业银行”）签署了《保证合同》，约定生光矿业、海东平安驿为公司控股股东控制的青海陆港物流有限公司（以下简称“陆港物流”）3500万元借款向兴业银行提供连带责任保证。经查询公司董事会、监事会及股东大会会议资料，上述事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际控制人之一以公司全资子公司名义进行的违规担保。

　　●截至本公告披露之日，上述违规担保余额3500万元，占公司2024年度经审计归母净资产的9.34%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1的规定，公司预计上述事项可能无法在1个月内解决，公司股票将会被叠加实施其他风险警示。

　　一、违规担保的情况

　　经自查，2024年6月20日，公司实际控制人之一金生辉以公司全资子公司生光矿业、全资孙公司海东平安驿名义与兴业银行签署了《保证合同》，约定生光矿业、海东平安驿为公司控股股东控制的陆港物流3500万元借款向兴业银行提供连带责任保证。经查询公司董事会、监事会及股东大会会议资料，上述事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际控制人之一以公司全资子公司名义进行的违规担保。

　　截至本公告披露之日，上述违规担保余额3500万元，占公司2023年度经审计归母净资产的3.60%。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：青海陆港物流有限公司

　　成立时间：2014年6月6日

　　注册资本：15000万元

　　注册地址：青海省西宁市东川工业园八一东路11-1室

　　统一社会信用代码：9163290009164576XJ

　　法定代表人：李忠虎

　　股权结构：青海陆港物流有限公司为青海金阳光投资集团有限公司的全资孙公司，公司控股股东、实际控制人合计持有青海金阳光投资集团有限公司100%股权。

　　三、解决方案和整改措施

　　（一）目前，公司实际控制人之一正在与兴业银行沟通协商，积极筹措资金尽快解除违规担保的情形。控股股东、实际控制人始终支持上市公司发展，每年通过连带责任保证、资产抵押、股票质押等方式，为上市公司提供增信措施，保障上市公司的融资能力。

　　（二）公司将持续关注违规担保事项，督促实际控制人尽快解除上述违规担保。同时，公司也将积极采取措施加强内部控制，强化对外担保审批管理，督促公司控股股东、实际控制人认真学习有关法律法规，组织相关部门开展合规培训，增强全员的合规意识、责任意识和风险意识，防范此类事项再次发生。

　　公司将在上述事项取得进展或消除影响后，按照法律法规、规范性文件的规定及监管要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及全体股东利益。

　　四、相关风险提示

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第一项“公司违反规定决策程序对外提供担保，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改……”，公司预计上述事项可能无法在1个月内解决，公司股票可能被叠加实施其他风险警示。提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843             证券简称：正平股份        公告编号：2025-006

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2024年度业绩预告更正及致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。

　　●业绩预告更正后：

　　根据2024年度审计结果，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-48,393.01万元，扣除非经常性损益后，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,540.07万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）前次业绩预告情况

　　公司于2025年1月16日披露了《正平股份2024年度业绩预告》（公告编号：2025-001），具体如下：

　　1、经财务部门初步测算，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-20,000万元至-29,000万元，预计比去年同期实现减亏。

　　2、扣除非经常性损益后，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-19,000万元至-28,000万元，预计比去年同期实现减亏。

　　（三）更正后业绩预告情况

　　1、根据2024年度审计结果，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-48,393.01万元。

　　2、根据2024年度审计结果，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,540.07万元。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）公司2023年度利润总额-58,637.17万元，归属于上市公司股东的净利润为-53,160.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-51,614.42万元。

　　（二）每股收益：-0.76元。

　　三、业绩预告更正的主要原因

　　公司在前期披露2024年度业绩预告时，准备时间较短，年度审计工作尚未全面开展，随着年度审计工作的推进，公司与年审会计师沟通后，对公司2024年度业绩预告进行更正，主要原因如下：

　　（一）基于谨慎性的原则，公司与年审会计师深入沟通，针对应收款项的可回收性进行了审慎评估，逐项核查需计提的减值准备，与前期预告相比调整计提信用减值损失约7,600万元。

　　（二）公司经与年审会计师沟通，针对报告期末承建项目的进度状态以及进度变化对合同资产的影响进行了审慎分析，与前期预告相比调整计提相应的资产减值损失约11,500万元。

　　四、风险提示

　　以上更正的预告数据已经会计师事务所审计，公司也就业绩预告更正事项与会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在业绩预告更正数据方面不存在重大分歧。

　　除上述事项外，公司不存在影响本次业绩预告更正内容准确性的其他重大不确定性因素。

　　五、其他说明事项

　　公司董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，公司董事会将督促经营管理层加强与审计机构的沟通，对于影响业绩预测的事项进行充分审慎判断，提高业绩预告的及时性和准确性，避免类似情况再次发生。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2025-007

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第五届董事会2025年第一次定期会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第一次定期会议通知于2025年4月19日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2025年4月29日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，董事李建莉、占小平以通讯方式参加。会议由董事长田世生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（七）审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（十）审议通过《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，且会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司2025年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十一）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》

　　公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）2025年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保，实际控制人及其配偶担保，公司及下属企业的法人、高管及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方及其他方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意公司及子公司根据金融机构的要求并结合公司实际，使用单日余额最高不超过30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等现金管理产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。同意授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十三）审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，客观、公允地反映了公司的资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十五）审议通过《公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项说明。

　　（十六）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2025-008

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第五届监事会2025年第一次定期会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2025年第一次定期会议通知于2025年4月19日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2025年4月29日在西宁召开，应到监事3人，实到监事3人，监事赵国隆以通讯方式参加。会议由监事会主席李元庆主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（六）审议通过《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，且会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司实际和未来发展需要，有利于公司保持持续稳定发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（七）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》

　　公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）2025年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保，实际控制人及其配偶担保，公司及下属企业的法人、高管及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方及其他方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意公司及子公司根据金融机构的要求并结合公司实际，使用单日余额最高不超过30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等现金管理产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法合规，计提后的财务报表更加真实、准确地反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十）审议通过《公司监事会关于对＜董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明＞的意见》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的意见。

　　（十一）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2025-010

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。专项报告

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139,619,037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439,799,966.55元，扣除承销保荐费3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用1,320,395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　备注：因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113,265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2024年12月31日，存储于募集资金专项账户余额44,958.52元，具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　备注：鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，公司于2022年8月29日办理完成了060********8270账户的销户手续（公告编号：2022-033）；因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113,265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2024年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会发表了同意置换的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2021-045）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。

　　截至2024年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　2024年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2024年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2024年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司由于资金周转压力较大等原因，暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金。同时，由于相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，公司募集资金专户被冻结，并被划扣113,265.00元（公告编号：2024-047）。

　　除此之外，公司募集资金按照规定用于募投项目及与公司主营业务相关的生产经营活动，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正平股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了正平股份2024年度募集资金存放与使用情况。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，《正平路桥建设股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》附注五、募集资金使用及披露中存在的问题。该事项不影响鉴证结论。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国元证券认为：

　　1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19,000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。

　　2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份       公告编号：2025-016

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于2025年1至3月为子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　全资子公司：青海正和交通科技集团有限公司（以下简称“正和交通”）。

　　控股子公司：贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年1月至3月公司为上述被担保人提供的担保金额分别为299.99万元、2,504.78万元。截至2025年3月31日，公司累计为上述被担保人提供的担保余额为10,804.76万元（未经审计）。

　　●本次担保是否有反担保：贵州水利其他股东为公司提供反担保。

　　●逾期担保情况：公司对上述被担保人的担保无逾期。

　　●截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为117,947.57万元（未经审计），占公司最近一期经审计归母净资产的314.7848%。

　　●特别提示：截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的总额超过最近一期经审计归母净资产100%，且本次被担保子公司中贵州水利资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）第五届董事会2024年第一次定期会议及2023年年度股东大会审议通过：公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2024年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日（2024年6月24日）起至2024年年度股东大会召开日止（公告编号：2024-025、2024-038）。

　　2025年1月至3月，在上述批准范围内发生如下担保：

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　1、贵州水利实业有限公司

　　统一社会信用代码：91520000214425151T

　　成立时间：1994年6月29日

　　注册地址：贵州省贵阳市南明区沙冲南路200号

　　主要办公地点：贵州省贵阳市

　　法定代表人：李正光

　　注册资本：13,000万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利水电工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；工程项目管理；特种设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。）

　　主要股东：公司持股51%股权，贵州欣汇盛源房地产开发有限公司持股49%。

　　2、青海正和交通科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91630000661913595Q

　　成立时间：2007年10月11日

　　注册地址：青海省西宁市城西区五四西路67号1号楼67-21号

　　主要办公地点：青海省西宁市

　　法定代表人：李明

　　注册资本：24,500万元

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；土地整治服务；土石方工程施工；公路水运工程试验检测服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：公司持股100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　单位：万元

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保的贷款为其日常经营和项目建设所需，符合公司整体经营发展需要，无需公司支出其他任何费用。

　　五、审批情况

　　关于公司2024年度申请综合授信额度暨担保的事项，已经公司第五届董事会2024年第一次定期会议及2023年年度股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见（公告编号：2024-025、2024-038）。

　　六、累计对外担保的情况

　　截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额117,947.57万元（未经审计），占公司最近一期经审计归母净资产的314.7848%。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2025-009

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　●本次拟不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会2025年第一次定期会议、第五届监事会2025年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　●上述事项不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、公司2024年度利润分配方案的内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会2025年第一次定期会议、第五届监事会2025年第一次定期会议审议通过，公司2024年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　本次拟不进行利润分配的议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此本次拟不进行利润分配事项不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度拟不进行利润分配的说明

　　根据《公司章程》规定，公司实施利润分配应同时满足下列条件：公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑公司2025年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，公司董事会建议，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　三、履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会2025年第一次定期会议，审议通过了《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2025年4月29日召开第五届监事会2025年第一次定期会议，审议通过了《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，监事会认为该议案充分考虑了公司实际和经营需要，有利于公司保持持续稳定发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　1、本次拟不进行利润分配的议案综合考虑了公司目前实际及未来发展需要，有利于公司长期稳定发展，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次拟不进行利润分配的议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2025-011

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于申请综合授信额度暨担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2025年度正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。

　　●被担保人名称：公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本次综合授信暨担保事项已经公司第五届董事会2025年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易事项

　　公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子/孙公司等）因经营业务发展的需要，2025年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：

　　1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。

　　2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。

　　根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。

　　以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

　　（二）拟申请综合授信额度

　　2025年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：

　　1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币18亿元。

　　2、全资子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币15.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币0.9亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币14.8亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。

　　3、非全资控股子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币16.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币2.1亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币14.2亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。

　　（三）被担保人

　　包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。

　　（四）担保方式

　　1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。

　　2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。

　　金生光，为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份121,255,273股，占公司总股本的17.3315%。

　　金生辉，为公司实际控制人，持有公司股份46,228,594股,占公司总股本的6.6076%。

　　李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,002,963股,占公司总股本的2.1444%。

　　王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，占公司总股本的0.1182%。

　　3、青海金阳光投资集团有限公司等关联方及其下属企业可以为公司及下属企业提供担保。

　　青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份10,444,100股，占公司总股本的1.4928%，企业性质：有限责任公司，住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人李忠虎，注册资本5亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司可以为公司及下属企业提供担保

　　贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司控股子公司贵州水利实业有限公司的另一股东），企业性质：有限责任公司，住所：贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居2B号楼2单元2层1号，法定代表人李波，注册资本5,000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、公司及下属企业的法人、高管及其配偶担保、资产担保，金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。

　　6、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

　　（五）董事会审议情况

　　2025年4月29日，公司第五届董事会2025年第一次定期会议审议通过了《关于申请综合授信额度暨担保的议案》，并同意将本次综合授信暨担保事项提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　实际控制人及其配偶、公司高管、金阳光投资及其下属企业等关联方为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，因此上述综合授信暨担保事项无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。上述综合授信暨担保事项尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。

　　（六）上述综合授信暨担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、担保的费用及期限

　　公司及下属企业之间相互担保、关联方及其他方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

　　三、交易的目的及对公司的影响

　　本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶等关联方及其他方为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人等关联方及其他方对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

　　四、监事会审议情况

　　公司于2025年4月29日召开第五届监事会2025年第一次定期会议，审议通过了《关于申请综合授信额度暨担保的议案》。监事会认为：公司及下属企业申请综合授信额度暨担保事项的内容和审核程序符合有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司经营所需的资金需求及未来发展需要，实际控制人等关联方及其他方提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次公司及下属企业申请综合授信额度暨担保事项。

　　五、累计对外担保的情况

　　截至本公告日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为117,947.57万元（未经审计），占公司最近一期经审计归母净资产的314.7848%。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日