湖南南新制药股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的 公告

　　证券代码：688189       证券简称：南新制药     公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。

　　上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

　　公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在闲置的情形。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）现金管理的投资产品品种

　　公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）现金管理额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币40,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四）实施方式

　　在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，该事项是在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2025-012

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计差错更正影响《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的资产负债表、利润表相关科目。

　　● 本次更正及追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持续提高规范运作水平及信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

　　一、 概述

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）自查发现，公司2023年12月底销售的部分产品在2023年确认收入的条件不充分，应计入2024年收入，调减2023年收入2,453.97万元，占2023年营业收入的3.4%。因此，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，拟更正《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的资产负债表、利润表相关科目。

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，全体董事及全体监事一致同意对前期会计差错及相关定期报告进行更正。

　　二、 前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整相关年度财务报表的相关项目。具体情况如下：

　　（一）更正《2023年年度报告》

　　1、更正事项对2023年合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2、更正事项对2023年合并利润表的影响

　　单位：元

　　3、更正事项对2023年母公司资产负债表的影响

　　单位：元

　　4、更正事项对2023年母公司利润表的影响

　　单位：元

　　（二）更正《2024年第一季度报告》

　　1、更正事项对2024年3月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2、更正事项对2024年3月31日合并利润表的影响

　　单位：元

　　（三）更正《2024年半年度报告》

　　1、更正事项对2024年6月30日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2、更正事项对2024年半年度合并利润表的影响

　　单位：元

　　3、更正事项对2024年6月30日母公司资产负债表的影响

　　单位：元

　　4、更正事项对2024年6月30日母公司利润表的影响

　　单位：元

　　（四）更正《2024年第三季度报告》

　　1、更正事项对2024年9月30日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2、更正事项对2024年1-9月合并利润表的影响

　　单位：元

　　（五）其他内容的调整

　　除上述更正内容外，公司对已经披露的《2023年年度报告》及其摘要、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》中与上述财务数据相关的正文及附注内容同步进行了更正，更正后的定期报告详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、专项意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。综上，审计委员会同意公司关于前期会计差错更正及定期报告更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　（四）审计机构意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正事项进行了核查，并出具了《湖南南新制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011012678号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南新制药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　四、上网公告附件

　　（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南南新制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011012678号）。

　　（二）更正后的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》《2024年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-006

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规及规范性文件的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　监事会同意管理层报送的《2024年度财务决算报告》。监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度财务状况及经营成果。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

　　（五）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已根据自身的生产经营管理实际需要和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，该事项是在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（七）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司拟向相关银行金融机构申请新增不超过人民币31,900.00万元的综合授信额度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意本次向银行申请综合授信额度的议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。

　　（九）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　经审议，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因本事项与公司监事存在利害关系，因此全体监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2025年第一季度报告》的程序符合法律法规及规范性文件的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十二）审议通过《关于拟注销子公司的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司系根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况作出的决定，能够整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高公司整体运营效率及经营效益。同意公司本次注销全资子公司的事项。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-016）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-007

　　湖南南新制药股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）对公司2024年度募集资金的存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金847,535,759.69元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为51,001,268.12元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额338,747,808.43元。

　　明细见下表：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2020年3月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。

　　2022年8月，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司分别与保荐机构西部证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金监管协议》，公司及子公司湖南凯铂生物药业有限公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《募集资金监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金监管协议》的约定执行。

　　2023年1月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司及子公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年11月21日，公司将上述暂时补充流动资金的237,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

　　公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）超募资金使用情况

　　1、使用超募资金用于投资建设项目

　　公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00m2，总建筑面积33,285.00m2。

　　公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

　　截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。

　　2、使用超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2024年5月30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为417,000,000.00元。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。

　　公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。

　　2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2024年12月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，并将该项目的剩余拟使用募集资金投资额转至帕拉米韦吸入溶液项目。变更募投项目的调整情况如下：

　　单位：万元

　　2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议同意了本次调整募投项目内部投资结构的事项。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2024年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南新制药2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　西部证券股份有限公司针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述，保荐人对南新制药2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖南南新制药股份有限公司2024年12月31日单位：人民币元

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-009

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就公司2025年度综合授信额度事宜公告如下：

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

　　本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-010

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司的全资子公司。

　　2、本次担保金额：不超过31,900.00万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额：11,900.00万元。

　　3、本次担保未提供反担保。

　　4、本次担保尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元，具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。在不超过31,900.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过26,900.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。

　　以上担保有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州南新制药有限公司

　　1、成立日期：1993年9月17日

　　2、注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋

　　3、法定代表人：周祥

　　4、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。

　　5、股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

　　6、主要财务数据：截至2024年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为70,717.20万元，负债总额为116,148.85万元，资产净额为-45,431.65万元；2024年度营业收入为26,416.79万元，净利润为-30,934.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为-31,048.68万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注：广州南新制药有限公司所涉及的主要财务数据为单体数据，不含公允调整。

　　7、广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）湖南凯铂生物药业有限公司

　　1、成立日期：2007年3月29日

　　2、注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号

　　3、法定代表人：万林

　　4、经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　6、主要财务数据：截至2024年12月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为13,114.45万元，负债总额为71.05万元，资产净额为13,043.40万元；2024年度营业收入为4,700.01万元，净利润为-628.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为-694.08万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　7、湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为11,900.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为12.71%、9.73%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为11,900.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为12.71%、9.73%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日