湖南南新制药股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》等而进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

　　● 本次会计政策变更是因财政部新发布的企业会计准则解释及相关要求而进行的变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更原因

　　2023年8月，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“《暂行规定》”），该规定自2024年1月1日起施行。

　　2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）本次会计政策变更日期

　　根据《暂行规定》《企业会计准则解释第17号》的相关要求，公司自2024年1月1日起执行上述规定。

　　根据《企业会计准则解释第18号》的相关要求，公司自2024年12月6日起执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-016

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于拟注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟注销子公司的议案》，同意注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《湖南南新制药股份有限公司章程》等相关规定，本次拟对全资子公司进行内部整合，全资子公司湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“凯铂药业”）吸收合并常德臻诚，拟注销子公司事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销子公司等相关手续。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、拟注销子公司基本情况

　　（一）基本信息

　　1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72

　　3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号

　　4、法定代表人：万林

　　5、注册资本：200万元

　　6、成立日期：2020年12月24日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚100%股权。

　　10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（二）常德臻诚最近两年主要财务情况

　　单位：万元

　　备注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、本次注销子公司的原因

　　根据公司的发展规划以及子公司实际运营情况，鉴于常德臻诚已无实际运营，为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司凯铂药业吸收合并常德臻诚，吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。

　　三、相关事项安排

　　1、凯铂药业通过整体吸收合并常德臻诚全部资产、负债、业务等，合并完成后常德臻诚将被注销。

　　2、公司管理层根据相关授权办理本次注销等涉及的相关工作。公司将根据相关法律法规的规定对常德臻诚涉及的债权债务等进行内部整合处理，对相关人员进行妥善处置安排。

　　四、本次注销子公司对公司的影响

　　1、本次注销子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

　　2、由于常德臻诚已无实际运营，本次注销不会对公司业务发展和生产经营产生实质性不利影响，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。

　　五、其他事项

　　公司将根据常德臻诚的注销等相关工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688189         证券简称：南新制药         公告编号：2025-017

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　2、根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，通过激励核心经营管理团队和骨干员工，促进员工、公司及股东三方成为更紧密绑定的利益共同体，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

　　2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。以公司目前总股本274,400,000股为基础，按回购股份价格上限9.53元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为104.93万股至209.86万股，占公司总股本的比例约为0.3824%至0.7648%。

　　具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购的价格不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合考虑股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2025年3月31日，公司总资产为121,213.83万元，归属于上市公司股东的净资产为92,856.38万元，流动资产为75,889.07万元。假设本次回购总金额的上限2,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.65%、2.15%、2.64%，占比较低。截至2025年3月31日，公司资产负债率为28.21%，母公司货币资金为37,247.03万元。

　　根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次股份回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在回购期间可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他董监高在本次回购期间不存在增减持计划。若上述相关主体后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2025年4月21日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续发生股份注销的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：湖南南新制药股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886274949

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　公司代码：688189                                                  公司简称：南新制药

　　湖南南新制药股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容，提请投资者注意投资风险。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　上述利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，此方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。经过多年的发展，公司逐渐建立起创新药和仿制药结合的研发体系，原料药和制剂一体的产业链布局，以及覆盖全国30多个省的营销网络。公司已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的仿制药为辅的有序产品梯队，拥有38个化学药品种的58个制剂生产批件和6个原料药生产批件。

　　在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是各版《流行性感冒诊疗方案》推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展III期临床试验，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有更好的依从性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗；已上市经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂，进一步丰富了公司抗流感药物产品线与剂型。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，已上市独家解热镇痛药复方布洛芬片、经典儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂和布洛芬混悬液，以及头孢克洛胶囊、头孢克洛干混悬剂、头孢泊肟酯干混悬剂等多个抗生素经典产品。目前公司在感冒与抗病毒相关领域已逐步覆盖注射、口服、吸入等多种给药途径的剂型，涉及抗流感病毒感染、抗细菌感染、解热镇痛等多个治疗领域，形成丰富、完整、高效的产品系列。

　　在心脑血管疾病、呼吸系统疾病及抗过敏疾病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片及辛伐他汀分散片、抗过敏经典用药盐酸非索非那定口服混悬液等产品。在研产品中，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、对乙酰氨基酚甘露醇注射液提交了仿制药上市申请。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、呼吸系统疾病及抗过敏疾病领域的产品布局。

　　2.2 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司研发模式以自主研发为主、合作开发为辅，设立了以药物研究院为核心的研发平台，聚集了一批拥有十年以上国内外知名机构研发经验的核心技术人员，核心技术人员参与过多个已上市项目的研发工作，可以快速开展药物筛选和发现、合成工艺技术研究、处方工艺研究、质量研究、上市产品再评价研究等药品研发环节的核心工作。此外，战略发展部、营销中心、生产部门、财务部等部门也会积极参与拟立项产品的临床需求评估、注册风险评估、市场前景评估及量产技术风险评估，协助公司选择临床急需、市场潜力大、量产技术风险可控的项目。

　　在十多年的创新药开发过程中，公司与业内领先的第三方研发服务机构建立了良好的合作关系，能快速推进非临床药效学、药代和毒理研究、临床研究等研究工作。同时公司也非常重视与国内外知名院校的产学研合作，与军科院毒物药物研究所、复旦大学、中南大学等建立了合作关系，积极推进科技成果的产业化，不断强化公司在制药领域的核心竞争力。

　　2、采购模式

　　公司设立供应部负责采购所需各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备及配件、分析仪器、实验室耗材、试剂以及其他办公用品等。公司生产用原辅料采购基本遵循“以产定购”模式。根据GMP管理要求，公司制定了包括《物料采购管理规程》《供应商管理规程》《供应商开发管理规程》《供应商现场审计管理规程》等采购管理制度，对采购过程中供应商的选择、评审与采购流程管理作出了具体规定。公司生产过程中使用的原辅料和包装材料，必须由质量部、生产部门和供应部等部门共同组织审核评估、审计，并经质量部批准的厂家提供，每种物料的供应商一般选取2-3家，以保证供应商能够及时按质量标准供货。

　　3、生产模式

　　公司产品生产管理由经营管理部负责生产计划的制定，生产车间负责生产计划的具体执行。公司现有制剂车间3个、原料药车间1个，各生产车间均分别在2017年及2019年通过新版GMP认证。公司根据新版GMP及现行法规的要求，制定了完善的质量体系、详细的标准管理和操作规程及各项规章制度，实现了所有生产环节标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。公司产品总体采用“以销定产”的方式组织生产。

　　4、销售模式

　　公司坚持走专业化推广道路，一方面加强与各类学术机构的合作，采取线上线下相结合的形式，为临床工作者提供前沿诊疗技术信息。同时通过充分交流，收集药品在临床使用过程中的反馈信息，推动相关循证医学研究，进而为临床提供更好的解决方案。另一方面，公司也与各地推广公司展开合作，组织不同层次、规模的学术活动，使临床工作者更深入地了解产品，更好地服务患者。在学术推广模式下，公司在销售板块设立销售管理部、运营部等支持部门，共同为销售一线提供服务。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　医药制造业关系国计民生和国家安全，是“面向人民生命健康”的战略性行业。当前，医药制造业正处于深度变革与快速发展的关键阶段，呈现出多维度的发展特征。

　　国内医药制造业已度过了以仿制药为主导的大规模扩张期，逐步迈入创新驱动的高质量发展阶段。市场规模方面，随着人口老龄化进程的加速、居民健康意识的提升和市场经济的不断发展，医药市场需求持续增长。政策环境对医药制造业的发展起到了关键的引导和规范作用。2024年7月，国务院常务会议审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，会议指出，发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉。要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。创新药涉及定价、医保、销售、融资等多环节多部门，顶层支持方案的推出有利于协调统筹各方资源，促进中国创新药产业进入发展新阶段。

　　总体而言，医药制造业正处于创新驱动、市场拓展与政策规范相互交织的发展阶段。在未来，随着技术的持续突破、市场的进一步细分以及政策的不断完善，医药制造业有望在保障国民健康、推动经济发展方面发挥更为重要的作用。

　　（2）行业基本特点和主要技术门槛

　　制药产业属于高新技术产业，有着很强的产业特征，主要体现在以下两个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大。二是医药行业技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需经过化合物筛选、原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要10年时间，产品上市的成功率低于10%。仿制药在上市前需要经过原料药研究、制剂研究、验证性临床研究和注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要3年以上的时间。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司坚持创新为主、仿制为辅的发展策略，不断加大研发投入，多个项目研发工作取得良好进展。

　　公司是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。经过多年的发展，公司逐渐建立起创新药和仿制药结合的研发体系，原料药和制剂一体的产业链布局，以及覆盖全国30多个省的营销网络。公司已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的仿制药为辅的有序产品梯队，拥有38个化学药品种的58个制剂生产批件和6个原料药生产批件。

　　在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是各版《流行性感冒诊疗方案》推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展III期临床试验，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有更好的依从性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗；已上市经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂，进一步丰富了公司抗流感药物产品线与剂型。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，已上市独家解热镇痛药复方布洛芬片、经典儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂和布洛芬混悬液，以及头孢克洛胶囊、头孢克洛干混悬剂、头孢泊肟酯干混悬剂等多个抗生素经典产品。目前公司在感冒与抗病毒相关领域已逐步覆盖注射、口服、吸入等多种给药途径的剂型，涉及抗流感病毒感染、抗细菌感染、解热镇痛等多个治疗领域，形成丰富、完整、高效的产品系列。

　　在心脑血管疾病、呼吸系统疾病及抗过敏疾病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片及辛伐他汀分散片、抗过敏经典用药盐酸非索非那定口服混悬液等产品。在研产品中，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、对乙酰氨基酚甘露醇注射液提交了仿制药上市申请。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、呼吸系统疾病及抗过敏疾病领域的产品布局。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）鼓励医药工业数智化转型

　　2024年11月18日，在“2024中国医药工业发展大会——生物医药数智化创新发展论坛”上，中国人工智能产业发展联盟（AIIA）生物医药产业推进组正式发布《医药工业数智化转型全景图谱（2024年）》，鼓励医药企业将云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术应用到医药产业链的研发、生产、流通和使用等主要环节，以及医药数据、安全合规和数字设施等基础服务，加速新技术在医药行业的推广和应用。

　　（2）创新药产业迅猛发展

　　2024年《政府工作报告》将“创新药”纳入新质生产力，国内创新药产业发展条件不断成熟。自2015年药监局改革后，创新产品审批效率提升，产业生态出现巨大变化，CXO、科研上游、制药装备等新兴板块为创新药研发生产提供便利。同时，2024年国常会审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，进一步促进创新药行业产业升级和高质量发展。

　　（3）医药企业出海模式多元化

　　我国创新药行业从“引进”向“输出”转变，出海模式多样，包括自主在海外进行临床开发、注册、生产及销售，以及合作开发和License-out等，出海产品涵盖化药、单抗、双抗、ADC等多个领域。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，由于主营业务受行业政策环境、市场竞争加剧等因素影响，公司及时调整和优化销售策略，对部分核心产品的销售价格进行下调，加之2024年第二、三、四季度流感病例较少，导致公司营业收入和毛利率下降。同时，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，继续对各类资产计提资产减值损失及信用减值损失等。基于以上因素，公司经营业绩发生亏损。

　　报告期内，公司实现营业收入26,328.48万元，比上年同期减少63.44%；实现利润总额

　　-38,863.71万元；实现归属于上市公司股东的净利润-35,690.36万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-35,853.10万元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2025-005

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

　　（二）审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

　　（六）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（八）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

　　经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。

　　（十）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

　　经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　（十一）审议通过《关于＜2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十二）审议通过《关于＜2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2024年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。

　　（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（十五）审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：

　　1、投保人：湖南南新制药股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：人民币5,000万元

　　4、保费支出：不超过40万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

　　为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因本事项与公司董事存在利害关系，因此全体董事在审议本事项时均回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司＜2025年度投资计划＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2025年度投资计划》是对2025年度投资方向、投资规模、投资能力、重大投资项目及保障措施的明确，对2025年投资工作的开展具有指导意义。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十八）审议通过《关于拟注销子公司的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司系根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况做出的决定，能够整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高公司整体运营效率及经营效益。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-016）。

　　（十九）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　经审议，董事会认为：“提质增效重回报”行动方案是为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过9.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-017）。

　　（二十一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举张世喜先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长、副董事长辞职暨选举董事长的公告》（公告编号：2025-018）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年4月30日