通威股份有限公司关于修订公司章程 及制定、修订一系列制度暨注册资本 变更并办理工商变更登记的公告

　　股票代码：600438                 股票简称：通威股份                 公告编号：2025-047

　　债券代码：110085                 债券简称：通22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程等一系列制度的议案》，对包含下列一系列制度进行修订/制定：（1）公司章程；（2）股东会议事规则；（3）董事会议事规则；（4）独立董事工作制度；（5）关联交易管理制度；（6）投资管理办法；（7）重大信息内部报告制度；（8）董事会秘书工作制度；（9）会计师事务所选聘管理办法；（10）对外担保管理制度；（11）审计委员会工作细则；（12）提名委员会工作细则；（13）薪酬与考核委员会工作细则；（14）战略与可持续发展委员会工作细则；（15）市值管理制度，其中（1）-（3）项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 《公司章程》主要修订内容

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下（修订对照表附后）：

　　1、删除或修改有关监事会、监事条款；

　　2、完善总则、法定代表人、类别股等规定；

　　一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象，二是更新公司注册资本，三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

　　3、完善股东、股东会相关制度

　　一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

　　4、 完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　此外，根据《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

　　二、 制定、修订其他部分制度的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

　　三、 公司注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4028号文核准，通威股份有限公司于2022年2月24日公开发行了12,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,200,000.00万元。存续期限6年，债券简称“通22转债”，债券代码“110085”。

　　通22转债于2022年9月2日起开始转股。2024年1月1日至2025年3月31日期间，通22转债合计转股11,945股，使公司总股本增加11,945股。基于上述事项，公司总股本由4,501,973,746股增加至4,501,985,691股，注册资本由4,501,973,746元增加至4,501,985,691元。截至2025年3月31日，公司总股本为4,501,985,691股，注册资本为4,501,985,691元。

　　上述公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记变更、登记及备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：《通威股份有限公司章程》修订对照表

　　1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

　　2、将“股东大会”改为“股东会”；

　　3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：