中国船舶重工集团动力股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600482          证券简称：中国动力         公告编号：2025-030

　　债券代码：110808          债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2025年4月29日10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月22日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事8名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”或“交易对方”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易总体方案

　　本次交易总体方案包括：1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产；2、发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）本次购买资产情况

　　1、标的资产及交易对方

　　上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、交易价格及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经有权国资机构备案的天兴评报字（2024）第2243号《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1,734,809.96万元，评估价值为2,397,093.85万元，增值额为662,283.89万元，增值率为38.18%。

　　根据公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，参考《评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87,313.62万元，扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为381,428.40万元。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、交易方式及对价支付

　　上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，其中75,326.29万元以现金方式支付，剩余306,102.11万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

　　单位：万元

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、购买资产发行可转换公司债券情况

　　（1）发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中船工业集团。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

　　本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。

　　上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数量为30,610,211张，具体如下：

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）初始转股价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

　　①价格调整机制对象

　　调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

　　②发行价格调整机制生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　③可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

　　④触发条件

　　可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

　　向上调整：

　　上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3,299.70点或1,426.38点）涨幅超过15%；

　　且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）涨幅超过15%。

　　向下调整：

　　上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3,299.70点或1,426.38点）跌幅超过15%；

　　且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）跌幅超过15%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

　　⑥调整方式

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

　　董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）转股价格修正条款

　　转股价格向上修正条款如下：

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（11）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格P。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（12）可转换公司债券的赎回

　　本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

　　①到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　②有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（13）提前回售

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（14）限售期安排

　　交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（15）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（16）担保事项及评级事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（17）受托管理事项

　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（18）债券持有人会议相关事项

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文件已明确约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4）债券持有人会议的召集

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《重组报告书》的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑤公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑥担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑦公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（19）期间损益归属

　　本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的评估基准日（2024年8月31日，不含当日）至交割日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期内，标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、税费承担方式

　　因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、业绩承诺及补偿

　　就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中交易对方所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，不足以补偿部分由交易对方以现金补偿。补偿的具体金额及执行方式由公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、标的资产的过户及违约责任

　　自《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

　　任何一方违反《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》所约定的义务或其在《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）本次募集配套资金情况

　　1、募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、募集配套资金发行可转换公司债券情况

　　（1）发行种类和面值

　　本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）发行规模和数量

　　本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）转股价格

　　本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）债券期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）发行利率及支付方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）转股价格修正条款

　　转股价格向上修正条款如下：

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格P。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（11）可转换公司债券的赎回

　　①到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（12）提前回售

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（13）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（14）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（15）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会战略委员会事前逐项审核通过、独立董事专门会议事前逐项审议通过。

　　本项议案需经股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于＜中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会战略委员会事前审核通过、独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　四、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、可转换公司债券发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与交易对方中船工业集团签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为保障公司及股东的合法权益，并明确本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及交易双方的权利义务，公司拟与交易对方中船工业集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　九、审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　十、审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定逐项自查并审慎判断，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。

　　十一、审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

　　就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的说明》。

　　十二、审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的议案》

　　就本次交易，经公司比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的说明》。

　　十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经自查，公司于2024年12月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）向其控股子公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“武汉铁锚”）实施3.03亿元债转股增资，增资完成后，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由83.42%增加至92.97%。除上述事项外，公司在本次董事会召开前12个月内，未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司本次交易履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易提交的法律文件合法有效。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　十六、审议通过《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》

　　就本次交易，公司制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易，公司聘请了天健兴业作为评估机构，对发行可转换公司债券及支付现金购买的标的资产的价值进行评估。

　　董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。天健兴业对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告以及评估报告。

　　十九、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会战略委员会事前审核通过、独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　二十、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应的填补措施。

　　审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号2025-033）。

　　二十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　二十二、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-035）。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600482         证券简称：中国动力      公告编号：2025-033

　　债券代码：110808         债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

　　一、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJASB0203），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产前后公司每股收益数据比较如下：

　　本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，2023年度公司的稀释每股收益有所降低，但随着中船柴油机有限公司经营业绩持续增长，上市公司每股收益、扣非后归母基本每股收益和稀释每股收益均得到提升。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

　　公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

　　三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

　　（一）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“本人作为公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

　　7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“中国船舶重工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，郑重保证并承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”

　　（三）公司间接控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，郑重保证并承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2025年4月30日