上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆       公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”、“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）拟通过协议转让方式将其所持公司70,376,745股股份（占公司总股本的17.57%）转让给北京琳琅焕彩咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“琳琅焕彩”）。本次权益变动后，杭州灏月将不再持有公司股份，琳琅焕彩将持有公司70,376,745股股份（占公司总股本的17.57%）。

　　2、本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，未触及要约收购。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次权益变动尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动的基本情况

　　公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于持股5%以上股东拟通过协议转让方式转让所持公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-056），杭州灏月拟于该公告披露之日起3个交易日后的6个月内，通过协议转让的方式转让不超过70,376,745股的公司股份，即不超过公司总股本的17.57%。

　　公司于近日收到持股5%以上股东杭州灏月的通知，杭州灏月于2025年4月29日与琳琅焕彩签署了《股份转让协议》，杭州灏月拟以协议转让的方式将其所持公司70,376,745股无限售流通股股份（占公司总股本的17.57%）全部转让给琳琅焕彩，转让价格为6.90元/股，转让价款合计485,599,540.50元。琳琅焕彩本次受让杭州灏月所持有的公司股份的资金来源为其自有资金。

　　本次权益变动前后，杭州灏月、琳琅焕彩的持股情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）本次权益变动的交易背景和目的

　　本次权益变动系转让方为满足自身资金需求进行，同时受让方基于对上市公司未来发展前景的认可，看好公司长期投资价值而进行。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的不得减持情形。

　　（二）受让方基本情况

　　受让方实缴出资额为51,539万元，净资产为51,539万元，均高于本次权益变动中的转让对价，且受让方货币资金充足，足以覆盖本次转让对价，具备履约能力。转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。受让方未被列为失信被执行人。

　　受让方普通合伙人北京骁之潇管理咨询有限公司截至2024年12月31日的总资产为5,005,133.41元，净资产为985,010.91元，2024年度的营业收入为5,036.19元，净利润为5,010.91元；截至2025年3月31日的总资产为5,004,937.02元，净资产为984,937.02元，2025年1-3月无营业收入，净利润为-73.89元。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　2025年4月29日，杭州灏月与琳琅焕彩签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：杭州灏月企业管理有限公司

　　受让方：北京琳琅焕彩咨询合伙企业（有限合伙）

　　（一）股份转让

　　杭州灏月将通过协议转让的方式向琳琅焕彩转让其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售流通股股份（约占《股份转让协议》签署日丽人丽妆总股本的17.57%，“标的股份”），琳琅焕彩将受让标的股份。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间（“过渡期”），若丽人丽妆以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则杭州灏月应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予琳琅焕彩，琳琅焕彩无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　（二）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格为人民币6.90元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日丽人丽妆股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　琳琅焕彩应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，琳琅焕彩应向杭州灏月支付的股份转让价款总额为人民币485,599,540.50元。

　　过渡期内，若丽人丽妆以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润分配由琳琅焕彩实际收取，否则《股份转让协议》项下的股份转让价款应作相应调整。调整后的股份转让价款等于：调整前的股份转让价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

　　（三）股份转让价款的支付

　　琳琅焕彩应在《股份转让协议》签署日后的1个交易日内，向杭州灏月支付股份转让价款的10%（即人民币48,559,954.05元）作为定金。

　　琳琅焕彩应在下述条件被证明得以满足或被琳琅焕彩书面豁免之日起3个交易日内，向杭州灏月一次性以现金方式支付股份转让价款（为免疑义，琳琅焕彩已支付的定金届时自动转为股份转让价款的一部分，琳琅焕彩仅需支付股份转让价款与定金的差额部分）：（1）上交所已就本次转让出具股份转让申请确认书；（2）双方各自委派的一名代表已共同在中登公司进行咨询且标的股份全部过户登记至琳琅焕彩A股证券账户的变更登记申请文件已获中登公司认可；（3）其他付款先决条件：主要包括本次转让相关协议已依法签署并生效、杭州灏月已取得为完成本次转让所必要的所有内部有权决策机构的批准、杭州灏月及丽人丽妆已履行其就本次转让所需履行的各项披露和通知义务、标的股份无质押/冻结等负担、杭州灏月陈述和保证的真实/准确/完整且不具有误导性、无特定政府命令导致本次转让不合法或限制或禁止本次转让、无法律程序或诉讼、无重大不利变化、杭州灏月向琳琅焕彩交付股份转让价款支付条件满足证明书等。

　　（四）标的股份转让合规确认申请

　　琳琅焕彩已按期足额支付定金且于《股份转让协议》载明的除取得上交所出具的股份转让申请确认书、标的股份过户登记申请文件已获中登公司认可及杭州灏月向琳琅焕彩交付股份转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项股份转让价款支付条件均获得满足后的5个交易日内，杭州灏月与琳琅焕彩应共同就本次转让向上交所提交合规确认申请文件。

　　（五）标的股份过户登记安排

　　杭州灏月与琳琅焕彩应在下列条件被证明得以满足或被杭州灏月书面豁免之日后的1个交易日内共同向中登公司申请办理将标的股份过户登记于琳琅焕彩A股证券账户的过户登记手续并获得中登公司受理：（1）上交所已就本次转让出具股份转让申请确认书；（2）琳琅焕彩已按照《股份转让协议》的约定全额支付股份转让价款；（3）其他过户登记先决条件：主要包括本次转让相关协议已依法签署并生效、琳琅焕彩已取得为完成本次转让所必要的所有内部有权决策机构的批准、琳琅焕彩已履行其就本次转让所需履行的各项披露和通知义务、琳琅焕彩陈述和保证的真实/准确/完整且不具有误导性、无特定政府命令导致本次转让不合法或限制或禁止本次转让等。

　　（六）协议生效

　　《股份转让协议》于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。

　　（七）特别条款

　　1、过渡期内，发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响或导致《股份转让协议》项下转让价款支付条件或标的股份过户登记无法完成，或杭州灏月的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或杭州灏月实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在琳琅焕彩发出书面通知后的5个交易日内被补救或消除，则琳琅焕彩可终止《股份转让协议》。

　　2、过渡期内，琳琅焕彩的任何陈述和保证在任一重大方面不真实或不准确，或琳琅焕彩实质违反交易文件中的任何承诺或约定（包括但不限于琳琅焕彩未按《股份转让协议》的约定支付定金、股份转让价款），且前述任一情形未能在杭州灏月发出书面通知后的5个交易日内被补救或消除，则杭州灏月可终止《股份转让协议》。

　　3、过渡期内，如任何政府部门发布命令或已采取任何其他行动，禁止本次转让或导致本次转让实质无法实施，则任何一方均可终止《股份转让协议》。如果在《股份转让协议》签署日起满90日之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止《股份转让协议》。

　　4、《股份转让协议》可经双方书面一致同意后终止。

　　5、若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应按《股份转让协议》的约定承担相应的违约责任。

　　四、所涉及其他安排及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

　　2、琳琅焕彩对于本次受让的公司股份作出如下承诺：自本次权益变动完成之日起18个月内不减持本次权益变动中取得的上市公司70,376,745股股份，本次权益变动完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

　　3、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　4、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司于2025年4月30日在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（杭州灏月）》和《简式权益变动报告书（琳琅焕彩）》。

　　5、本次权益变动尚需取得上交所出具的股份转让申请确认书，并在中登公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　6、公司将根据本次权益变动后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2025年4月30日