返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：600228                      证券简称：*ST返利                   公告编号：2025-034

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2025年4月28日、2025年4月29日、2025年4月30日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2025年4月28日、2025年4月29日、2025年4月30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　电商格局变动、流量竞争加剧、消费市场阶段性调整、渠道成本增加、投放平台政策等因素对公司生产经营均产生一定影响。

　　2025年，公司以聚焦高质量发展、应对退市风险为战略目标，明确业务增长方向。前期业务投入、测试、人员招聘等导致成本和费用有所增加，公司预期这些投入将为后续业绩稳定增长打下坚实基础，在未来逐步兑现业务潜力，推动整体经营情况向更健康、更稳定的方向发展。

　　公司相关增长点业务在2025年第一季度均显现增长趋势：公司海外导购业务营业收入、订单数、订单金额等方面环比增幅明显，且增速比前一季度有所扩大；在效果广告业务方面，公司在客户拓展、业务测试和扩大团队等方面加大了投入，已初步完成了团队能力提升及市场投放优化目标。2025年第一季度新拓效果广告业务客户带来的业务收入超过1,200万。

　　2025年，公司将聚焦高质量发展的战略目标，明确业务增长方向，全力提升经营韧性，积极应对退市风险，切实维护投资者权益。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司初步自查，近期部分财经媒体对公司被实施退市风险警示、二级市场股票波动等进行了报道，该类信息均是针对公司已披露信息及股价波动的描述。此外，公司暂未发现明显需要予以重点澄清或说明的媒体报道事项。

　　因公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司《2024年年度报告》披露后，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。除前述事项外，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一） 市场交易风险

　　公司股票连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二） 被实施退市风险警示的风险

　　公司于2025年4月25日披露《2024年年度报告》，因公司2024年年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票被实施退市风险警示。公司股票被退市风险警示后，如果2025年年度业绩再次出现净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元的情形，公司股票将被终止上市。若公司2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为正值，或营业收入在3亿元以上，并且同时不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他退市情形；公司可以向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　针对以上风险，公司将积极提高经营效率，提升收入规模，控制经营风险，与全体员工携手努力，采取各类措施努力化解、积极应对退市风险，促进公司持续稳定高质量发展，维护公司及全体股东的利益。

　　（三） 业绩波动风险

　　2025年第一季度，公司营业收入5,359.66万元，归属于上市公司股东的净利润-1,398.14万元。电商格局变动、流量竞争加剧、消费市场阶段性调整、渠道成本增加、投放平台政策等因素对公司生产经营产生一定影响，公司面临受相关不确定性影响导致业绩波动的风险。公司提醒投资者注意相关风险。

　　针对以上风险，公司将持续做好导购业务、效果营销、平台技术服务业务群三大业务单元的精细化运营，根据自身优势，立足各项主要业务服务质量提升及服务场景拓宽。

　　（四） 重大事项进展风险

　　1.以集中竞价交易回购股份相关风险

　　公司依据2024年第三次临时股东大会决议，计划以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司分别于2024年10月31日、2024年11月16日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-077、2024-083）。截至2025年3月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份226万股，详见公司于2025年4月3日披露的《关于股份回购进展公告》（公告编号：2025-017）。截至本公告披露日，公司尚未完成前述股份回购方案，最终结果及具体时间进展存在不确定性。该回购方案存在回购方案实施风险、回购资金调配风险及其他变动风险，公司提醒投资者注意相关风险。

　　2.股权激励相关风险

　　公司依据2024年第二次临时股东大会决议，实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，2024年10月23日，公司完成本次激励计划股票期权及限制性股票的首次授予事项。2025年4月23日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了相关议案。因部分激励对象离职、2024年公司层面业绩考核指标未达到激励计划设定的相关考核目标，公司拟回购并注销限制性股票339,950股，本次事项需经过公司股东会审议，面临审议结果不确定等风险。公司提醒投资者注意相关风险。

　　（五） 媒体报道等不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，理性审慎投资，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准。

　　（六） 行业风险

　　公司主营的在线导购及广告业务属于互联网电商下游行业，当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，可能会导致公司相关客户企业缺乏足够预算购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或导致公司产品的用户活跃等数据下降。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。公司提醒投资者关注相关风险。

　　（七） 股东相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计38,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。公司提醒投资者注意相关风险。

　　（八） 其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，公司提醒投资者注意相关风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已披露的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月一日