青岛中资中程集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：300208             证券简称：*ST中程             公告编号：2025-032

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.非标准审计意见涉及事项

　　董事会、监事会、审计委员会对年审会计师出具的审计意见表示不认同。

　　董事会、监事会、审计委员会认为：在公司与业主方签署风光电结算协议和质押协议中明确了下列重要条款且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况下，和信会计师事务所出具“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”的审计意见是不恰当的，“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据”的实际是其没有发挥其自身和其他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、充分的审计程序，而“无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”更是会计师事务所推卸责任的表现。

　　上文提到的重要条款包括：“鉴于光伏项目已被业主方接管，接管证书已于2025年4月15日签发；”“付款应自光伏项目商业运营后的下一个季度最后一日开始，并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。然而，无论商业运营是否实现，付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。”“业主方应在每个付款年度支付总额至少为400,000,000.00菲律宾比索（大写：肆亿比索）。为避免疑义，在最后一个付款年度，即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额，业主方也应在最后一个付款年度全额支付，届时需支付结算金额在该年度的剩余余额。”“为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务，业主应：（i）向承包方提交；及（ii）同意对设押资产设立担保权益，该担保资产的具体内容应由双方另行签署的担保协议涵盖，担保协议的形式和方式应基本符合本协议附件“A”的规定。担保协议应与本结算协议同时签署并生效”“出质人在此为质权人的利益，在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产”）上设立担保物权:出质人名下所有的实物资产；出质人现在和将来的所有应收账款；存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金；从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款；出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入；出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益；以及上述所有资产的收益与产物。公司认为上述条款最大限度地消除了业主方对EPC项目不予接收、不能实现商业运营以及商业运营不能达到预期收益等风险对公司合同资产可回收金额确定产生的不利影响。

　　同时，公司已对结算协议中“承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接管证书签发之日起计算。如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实”这一条款对公司未来可能产生的不利影响进行了质量担保债务的计提，参见2024年年度报告第三节 管理层讨论与分析中“营业成本构成”注释”。

　　2.否定意见内控审计报告涉及事项

　　董事会、监事会、审计委员会认为：BMU公司2024年度不再纳入合并财务报表范围事宜，是ATKP公司单方面商业合同违约行为。公司自2024年5月以来，为维护公司权益，持续与ATKP进行沟通及谈判，并采取措施敦促ATKP严格遵守与公司签署的投资协议。2025年2月6日ATKP来函表示将在下一次选举BMU董事的股东大会上，同意公司提出的董事人选；为全面细致的了解BMU在失控期间的经营管理情况，公司根据BMU章程的规定要求BMU董事召开BMU股东大会，向股东汇报BMU公司2024年度的经营情况，包括但不限于：BMU公司2024年度的经营情况、2025年RKAB申请进度、IUP申请延期、其他相关证照的办理、接受警察局调查等情况。BMU公司于2025年4月9日召开了股东大会。2025年4月16日，ATKP再次来函表示：确认公司新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》。

　　公司失去对BMU公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响。不能因为ATKP公司单方面商业合同违约行为，就对公司的内部控制出具否定意见。

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内的主要业务及业绩驱动因素

　　报告期内，公司以印尼综合产业园开发运营为主要业务，继续拓展在印尼产业园区的相关业务，同时大力推进国内EPC总承包业务。

　　1、主要业绩驱动因素

　　2024年公司实现营业收入13,670.43万元，比上年同期下降70.21%，营业成本5,724.25万元，比上年同期下降78.09%，实现营业利润-30,878.03万元，比上年同期增加66,460.38万元，实现归属于母公司股东的净利润-31,030.29万元，比上年同期增加84,948.70万元。公司报告期内亏损的主要原因为：（1）历年对公司收入、利润贡献较大的镍电项目建设已完工；（2）由于境外经营管理链条长、园区运营所需人员多，导致人工成本较高，管理费用压降空间有限，入园企业不足导致园区的经济效益没有得到充分的体现；（3）有息负债居高不下导致财务费用较高；（4）应收款不能及时收回导致信用减值损失较大；（5）菲律宾项目资产减值损失较大。

　　2、经营模式及主要业务

　　（1）海外产业园运营模式

　　公司在海外开发经营综合产业园，合理运用在当地政府关系、园区运营管理经验、资本运作等方面的基础优势，通过并购当地土地、矿产资源，取得特许经营权，依托优异的园区自然条件，以园区建设为引领，遵循生态、环保、循环、可持续的园区经营理念，采用矿区、电能、厂房、道路、码头及行政办公、生活居住等综合配套一体化，基础建设、物流仓储、废渣综合利用等环节全覆盖的园区经营模式，为入园企业提供全方位、全链条的一站式服务。同时积极引入战略投资伙伴，优化提升服务附加值，实现经济效益最大化，为公司未来园区经营打下良好基础。

　　在产业园招商入园的建设期，公司向入园企业提供冶炼所需成套设备，一方面能拉动国内设备出口，转出国内优势产能，另一方面能够提高公司主营业务收入；在产业园区的运营期，向入园企业提供水、电、物业、废渣处理等服务，经过资源整合，形成工业园上下游互惠共赢的工业生态。

　　报告期内，园区土地租赁收入3,922.30万元，矿渣处置收入7,492.31万元 ，物业服务收入1,974.66万元 。

　　（2）海外总承包项目运营模式

　　近年来，在国家“一带一路”倡议及“走出去”大战略的引导下，公司利用自身在综合产业园和电力建设方面的优势，在综合产业园和“一带一路”沿线电力资源匮乏国家开展项目工程总承包业务，提供工程设计、项目管理、设备采购、物流运输、工程施工等服务，拉动成套设备出口，提高公司主营业务收入。

　　报告期内，公司承接的青岛印尼综合产业园入园企业MSS公司的2*65MW燃煤电厂工程总承包项目、设备成套合同（不含码头装卸设备）、施工总承包合同（不含脱硫脱销工程）以及RKEF冶炼项目一期（4*33MVA镍铁矿热炉）工程总承包项目、设备成套合同、施工总承包合同均已完成；公司承接的菲律宾ELPI公司132MW风电+100MW太阳能发电风光一体化项目EPC总承包工程，风电项目部分已于2021年1月29日与ELPI签订终止协议，光伏项目已完工并于2025年4月15日由业主出具接收证书；同时为最大限度降低项目回款风险，结合业主的财务状况及光伏项目未来预期收益情况，公司全资子公司天成公司与ELPI签订了《Pasuquin 风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》《质押协议》。

　　（3）矿产采销业务

　　报告期内，IPC煤矿已完成中东部部分区域的地形测量、槽探、及钻探工作，并完成了相关资料收集汇总工作。根据工作部署正在筹备下一步勘探工作，拟继续扩大勘探面积，全面了解煤炭分布及储量等数据，为未来确认开采计划打下基础。由于IPC煤矿地处印尼国家森林区，根据印尼法律规定需办理森林勘探准证（PPKH），目前正在推进办理。ASM石灰石矿公司的IUP已于2025年3月获得延期。

　　（4）国内EPC总承包业务

　　报告期内，公司成立EPC业务部，通过资产收购，控股青岛中资中程电力工程有限公司。电力工程公司具备电力施工总包、劳务、承装承修等资质，主营业务涵盖新能源施工及建筑施工总承包业务。截至本报告披露日，电力工程公司承接的荣成东合国润2MW光伏发电项目已竣工待并网发电；青岛程威光电5MW光伏电站项目已施工完成并实现并网发电；与山东绿标签署了30MW新能源项目备忘录。

　　（二）公司所处行业基本情况及公司所处的行业地位

　　2024年，印尼政府继续执行严格的镍矿出口禁令，强制要求企业在本地建设冶炼厂，推动高附加值产品（如电池级镍、不锈钢）生产，冶炼厂项目可享受免税期、增值税减免等激励政策，为公司印尼综合产业园的招商和发展带来机遇。

　　公司印尼综合产业园各项基础设施已基本建设完成，园区配套服务能力显著提升，不仅可为入园企业提供水、电、网、路、装卸、渣处理等生产服务，还可提供政策咨询、证件审批、工商办理以及居住、餐饮等服务，成为当地配套完善、管理有序、服务齐全的产业园区。园区依托周边丰富的矿产资源优势，优质的服务管理能力，在服务好目前已有入园企业的同时，将进一步加大招商力度，吸引国内外企业入驻。

　　（三）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。

　　2024年，印尼新总统普拉博沃延续前任政策，禁止原矿出口，抑制低品位矿出口，并延续财政部PMK-130/2020修订案中投资激励和税收减免政策，吸引外资建设新能源产业链。

　　2024年印尼总统普拉博沃访华，双方签署《中印尼全面战略伙伴关系行动计划（2024-2028）》，重点深化基础设施、新能源、数字经济合作，中方承诺未来5年对印尼投资200亿美元，优先支持镍下游产业和绿色能源，并提供50亿美元专项贷款，支持印尼新能源和矿业深加工。同时，两国签署矿产领域联合声明，支持共建冶炼厂、技术实验室，为企业提供税收优惠和本地化率认证便利。

　　同时，2024年是中国提出“一带一路”倡议（BRI）11周年，政策重点从“规模扩张”转向“高质量发展”，优先支持光伏、风电、储能项目，并对“鼓励类”项目（如新能源、矿业深加工）实行在线一键备案。

　　报告期内，公司严格遵守相关政策要求，紧跟政策动态，充分运用政策助力，推动共建“一带一路”高质量发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、根据公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《审计报告》《内部控制审计报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告（和信审字（2025）第000770号）和否定意见的内部控制审计报告（和信审字（2025）第000858号），公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条之第（三）项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。”和第（五）项“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。”之终止上市情形；公司股票在披露2024年年度报告后可能将被深圳证券交易所终止上市。

　　2、公司于2024年4月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》，公司2024年度拟向青岛城投城金控股集团有限公司及其受同一控股股东控制的关联公司申请借款累计不超过22亿元，借款利率不超过8%/年，计息方式按照借款实际使用天数计息。借款在上述额度内，可循环使用，借款期限不超过一年。该议案已经公司2023年度股东大会审议通过。

　　3、公司于2024年12月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，公司收到青岛城投城金控股集团有限公司、青岛城投国际发展集团有限公司、青岛汇泉民间资本管理有限公司分别出具的《债务豁免函》。为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提升公司持续经营能力，通知豁免公司总计8.5亿元的债务。本次债务豁免行为系单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免。上述《债务豁免函》已于2024年12月20日盖章生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免提交股东大会审议，本次关联交易事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　4、公司于2016年11月与ELPI签订风光一体化项目合同，风电项目部分，公司已于2021年1月29日与ELPI签订协议终止执行，截至目前，ELPI 累计向公司支付风电项目结算款约6.31亿元，尚有约1.34亿元未支付，公司已全额计提信用减值损失。光伏项目部分，截至2023年12月31日，合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备人民币7.30亿元，账面价值4.46亿元。目前，光伏项目已完工并于2025年4月15日由业主出具接收证书。同时为最大限度降低项目回款风险，结合业主的财务状况及光伏项目未来预期收益情况，公司全资子公司天成公司与ELPI签订了《Pasuquin 风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》《质押协议》。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行债务重组的议案》。

　　5、印尼子公司BMU于2024年5月8日召开股东大会，选举BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP ”）公司（2015年公司收购了其持有的BMU公司31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，导致BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事；同时，公司在对BMU的日常管理中发现新任董事出现未尽职管理的情况。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10号）》，公司不再将BMU纳入合并财务报表范围。具体内容详见公司于2024年10月26日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于印尼BMU子公司31%股权股东未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的风险提示公告》（公告编号：2024-061）。

　　6、ASM石灰石矿的生产运营采矿业务许可证（以下简称“采矿权证”）于2024年2月20日到期，2025年3月21日ASM石灰石矿收到印尼中苏拉威西省政府的告知，ASM石灰石矿的采矿权证已获得延期。延期后采矿权证签发日期为2025年3月14日，有效期5年。同时，公司已在印尼Online Single Submission系统查询到ASM石灰石矿新的采矿权证。ASM石灰石矿的矿权原值为225.45万元，已全额计提减值准备。截至目前，公司未对ASM 石灰石矿进行开采及销售。

　　7、公司的控股子公司青岛中资中程高新技术产业发展有限公司（以下简称“高新技术公司”）于2024年8月1日收到青岛市市南区人民法院出具的《传票》，青岛海诺投资发展有限公司因合同纠纷对高新技术公司提起诉讼。截至目前，本案尚在一审审理中。具体内容详见公司于2024年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司重大诉讼的公告》（公告编号：2024-047）。

　　8、公司的印尼子公司TBR于2024年12月19日收到印度尼西亚西雅加达地区法院出具的《法庭传票》及《起诉状》，因矿渣处置委托合同纠纷，PT.Sentral Indotama Energi向印度尼西亚西雅加达地区法院提起民事诉讼。2025年4月14日公司获悉印尼西雅加达地区法院作出的一审判决，因TBR提出管辖权异议，法院依法裁定驳回原告的起诉。具体内容详见公司于2024年12月23日、2025年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于印尼子公司重大诉讼及前期诉讼进展情况的公告》（公告编号：2024-077）、《关于印尼子公司重大诉讼进展及前期诉讼进展情况的公告》（公告编号：2025-023）。

　　9、公司印尼子公司TBR于2025年3月7日收到印度尼西亚雅加达中区地方法院商事法庭邮寄的《法庭传票》及PT.Sentral Indotama Energi的《破产申请书》，PT.Sentral Indotama Energi针对矿渣处置委托合同纠纷事项通过印度尼西亚雅加达中区地方法院商事法庭对TBR发起破产申请诉讼。截至目前，本案尚在审理中。具体内容详见公司于2025年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于印尼子公司重大诉讼暨被申请破产清算及前期诉讼进展的公告》（公告编号：2025-010）。

　　10、公司于2025年1月17日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于2025年1月16日对公司立案。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。具体内容详见公司于2025年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-003）。