中银国际证券股份有限公司 关于广西华锡有色金属股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2024年度持续督导报告暨 持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇二五年四月

　　独立财务顾问声明

　　中银国际证券股份有限公司受广西华锡有色金属股份有限公司委托，担任广西华锡有色金属股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导报告。

　　1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华锡有色及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

　　一、交易资产的交付和过户情况

　　（一）本次交易方案基本情况

　　本次交易包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。上市公司以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司向不超过35名投资者发行股份募集配套资金不超过6亿元。

　　（二）发行股份购买资产股份发行情况

　　1、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　2、发行数量

　　本次交易，标的资产作价为226,484.96万元，本次发行股份数量为357,231,798股。

　　（三）发行股份募集配套资金股份发行情况

　　上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格为14.93元/股，发行股份数量为40,187,541股。

　　（四）资产的交割与过户方案

　　1、资产交割和过户情况

　　2023年1月28日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权过户至上市公司名下，上市公司已持有华锡矿业100%的股权。

　　2、验资情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，上市公司已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798元。华锡集团以其持有华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798元。上市公司本次新增注册资本人民币357,231,798元，变更后的累积注册资本为人民币592,379,938.00元，股本为人民币592,379,938.00元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据中登公司上海分公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，上市公司的股份总数变更为 592,379,938股。

　　（五）本次发行募集资金及验资、登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　根据中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元。本次发行相关资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。

　　2、新增股份登记情况

　　2023年5月4日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司本次向特定对象发行股份对应的新增的40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月28日在中登公司上海分公司办理完毕。上市公司本次发行股份数量为40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至632,567,479股。

　　（六）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关方作出的重要承诺

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在重大违背相关承诺的情形。

　　三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华锡有色金属股份有限公司关于股东对广西华锡矿业有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第450A011549号），华锡矿业2024年度业绩承诺完成情况如下：

　　（一）标的公司业绩承诺完成情况

　　华锡集团承诺华锡矿业在2023年度、2024年度及2025年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别不低于28,000万元、28,500万元及29,000万元，业绩承诺期内合计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于85,500万元，华锡矿业2024年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度华锡矿业经审核归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为70,029.18万元，完成本年业绩承诺的245.72%，累计完成2023-2025年业绩承诺的125.30%，未触及补偿义务。

　　（二）标的公司采矿权资产组业绩承诺完成情况

　　华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023 年、2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于82,342.37万元。

　　2023年-2024年广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为127,868.37万元，完成2023-2025年业绩承诺的155.29%。

　　（三）标的公司探矿权资产组业绩承诺完成情况

　　华锡集团承诺探矿权资产于2023年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币43,101.21万元。截至2024年12月31日，上述探矿权尚未投产，探矿权资产组的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计为0元，主要原因如下：

　　1、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿和广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿的探矿权业绩承诺参考中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中对上述探矿权预测的未来年度净利润作出，上述探矿权使用的评估方法为收入权益法，该评估方法不考虑项目建设投产周期，通常情况下与项目实际建设投产周期存在一定差异。

　　2、广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚矿段）尚处于建设期，截至本持续督导报告出具日，华锡有色正在积极推进建设投产工作。

　　由于标的公司探矿权资产组业绩承诺为业绩补偿期届满后（2028年后）按照探矿权资产组实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润计算补偿金额，因此，标的公司探矿权资产组业绩承诺未触及补偿义务。

　　四、募集资金的使用情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元。本次发行相关资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　截至2024年12月31 日，上市公司已累计使用募集资金共326,058,687.51元，具体如下：

　　单位：元

　　注：2023年4月13日实际到账募集资金593,207,534.44元，为募集资金净额592,993,071.51元加未使用募集资金支付的发行费用214,462.93元，包括本次发行股份登记费（不含增值税）、验资费（不含增值税）、印花税等税费。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，上市公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

　　公司主营业务为有色金属勘探、开采、选矿、深加工研发业务，同时涉足工程监理业务，2024年公司实现营业收入46.31亿元，同比（追溯后）上升44.68%；实现归属于上市公司股东净利润6.58亿元，同比（追溯后）上升87.72%；2024年末，公司总资产77.40亿元，较年初（追溯后）增加7.17%；归属于上市公司股东净资产39.98亿元，较年初（追溯后）增加0.96 %，公司各项业务发展稳健，公司具体业务经营情况详见《广西华锡有色金属股份有限公司2024年年度报告》 之“第三节 管理层讨论与分析”。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　经核查，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。2024年4月25日，上海证券交易所出具《关于对广西华锡有色金属股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，因上市公司前期会计差错更正，上海证券交易所对上市公司及相关当事人予以通报批评；公司于2024年5月24日收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于对广西华锡有色金属股份有限公司及有关责任人出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号），因公司前期会计差错更正违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对公司及相关人员出具警示函的行政监管举措，并记入证券期货市场诚信档案。除上述情况外，上市公司严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

　　八、持续督导总结

　　截至本持续督导报告出具日，本次交易已实施完毕；交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现重大违反承诺的情形；本次交易募集配套资金存放与使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在重大违规使用募集配套资金的情形；截至2024年末，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健；本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交易方案存在重大差异的事项。

　　根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导到期。鉴于标的公司及相关资产业绩承诺期尚未届满、募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注交易承诺履行情况及相应的风险。