方大特钢科技股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2025年4月30日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行修订，具体如下：

　　一、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢董事会秘书工作细则》

　　1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；

　　2、删除了制度中“连续3年未参加董事会秘书后续培训”的表述；

　　3、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　4、将制度中“董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训”调整为“董事会秘书应按上交所规定或通知定期参加董事会秘书后续培训”。

　　二、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢总经理工作细则》

　　1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；

　　2、对总经理不得从事的交易、经营等行为增加“按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的除外”的表述。

　　三、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢投资者关系管理制度》

　　1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　2、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述。

　　四、根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》修订《方大特钢内幕信息知情人登记备案制度》

　　删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。

　　五、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》修订《方大特钢董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

　　1、将制度标题中的“监事”删除；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　2、第三条增加“公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份；在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。”的表述。

　　3、修改第九条不得买卖公司股票的期间；

　　4、将原制度第十一条、十二条合并表述为第十一条；

　　5、将制度第十九条中的每次披露的减持时间区间由“不得超过6个月”调整为“不得超过3个月”；

　　6、删除第十九条中“在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。”的表述；

　　7、第十三条增加“公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。”的表述；

　　8、第二十条增加“公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等”“公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况”的表述。

　　六、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢重大信息内部报告制度》

　　删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。

　　七、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢董事会专门委员会工作细则》

　　删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述。

　　八、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　删除了制度中有关“监事”的表述。

　　九、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢子公司管理办法》

　　将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。

　　十、根据《上市公司信息披露管理办法》修订《方大特钢信息披露事务管理制度》

　　1、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述。

　　2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”。

　　3、完善信息披露基本要求，完善定期报告制度，细化临时报告要求，完善信息披露文件存档规定，完善相关责任人的责任要求。

　　十一、根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》相应修订《方大特钢信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　1、明确豁免范围：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。

　　2、规定豁免方式：一是豁免按时披露临时报告；二是豁免披露临时报告；三是采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

　　3、修订内部审核程序，明确内部审核需登记事项。

　　十二、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢对外投资管理办法》

　　1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；

　　2、第十条增加“对外投资事项涉及关联交易的，对投资金额的审批权限和决策程序按照《公司章程》《方大特钢关联交易管理制度》等有关规定执行”的表述。

　　十三、根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订《方大特钢董事会议事规则》并废止《方大特钢董事会会议提案管理细则》

　　1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；

　　2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　3、修订了董事会的职权范围；

　　4、删除了有关独立董事事前认可的相关表述。

　　十四、根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》修订《方大特钢股东会议事规则》

　　1、删除了制度中有关“监事”“监事会”的表述；由审计委员会行使监事会的法定职权；

　　2、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　3、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

　　十五、根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢独立董事工作制度》

　　1、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　2、删除原制度第二十四条、第二十五条即有关独立意见的相关表述。

　　十六、根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订《方大特钢对外担保管理规定》

　　1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　2、删除原制度第十七条：公司独立董事应在每年披露年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况以及其他担保信息进行专项说明。

　　十七、根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订《方大特钢关联交易管理制度》

　　1、第三条下的“独立董事对应予披露的重大关联交易需明确发表独立意见。”修订为“对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”；

　　2、删除了制度中有关公司“监事”“监事会”的表述；将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　3、将第二十三条中“公司独立董事应当对需要董事会审议的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据”修订为“对应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；独立董事行使独立聘请中介机构特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意”；同时删除“对于需要提交董事会审议的关联交易，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据”。

　　十八、根据《公司章程》修订情况相应修订《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》

　　1、将制度中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

　　2、删除制度中有关“总经理助理”的表述。

　　上述各项修订已经公司董事会逐项审议通过，其中第十二至十八项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2025年5月1日

　　证券代码：600507       证券简称：方大特钢       公告编号：临2025-037

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会由十五名董事组成，其中非独立董事九名、独立董事五名、职工代表董事一名，董事会任期三年。

　　经公司第八届董事会提名委员会审核通过，公司于2025年4月30日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，公司第八届董事会提名梁建国、黄智华、敖新华、徐志新、吴记全、孙跃、白瑜、曹欧平、简鹏为公司第九届董事会董事候选人，提名饶威、魏颜、毛英莉、梁俊娇、薛童为第九届董事会独立董事候选人（以上人员简历附后）；上述董事任期自公司2025年第三次临时股东大会选举通过之日起三年。

　　经公司职工代表大会或其他方式民主选举产生的职工代表董事将与公司2025年第三次临时股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会，任期与第九届董事会一致。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2025年5月1日

　　第九届董事会非独立董事候选人简历：

　　1、梁建国，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任方大特钢科技股份有限公司检测中心主任、生产指挥中心主任，九江萍钢钢铁有限公司检测部部长、生产部部长、生产指挥中心主任、总经理助理，辽宁方大集团实业有限公司运营部部长、萍乡萍钢安源钢铁有限公司总经理助理、方大特钢科技股份有限公司副总经理、九江萍钢钢铁有限公司总经理。现任方大特钢科技股份有限公司董事长。

　　梁建国未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　2、黄智华，男，1968年2月出生，本科学历，高级工程师，曾任方大特钢科技股份有限公司总经理助理、副总经理，九江萍钢钢铁有限公司总经理、董事长、党委书记，江西方大钢铁集团有限公司副总经理、总经理，方大炭素新材料科技股份有限公司董事，湖口方大恒远房地产开发有限公司董事长。现任方大特钢科技股份有限公司董事。同时担任辽宁方大集团实业有限公司董事、总裁，江西方大钢铁集团有限公司董事，江西萍钢实业股份有限公司董事、总经理，萍乡萍钢安源钢铁有限公司董事，四川省达州钢铁集团有限责任公司董事长，江西海鸥贸易有限公司执行董事，北方重工集团有限公司董事，海南方大航空发展有限公司董事，东北制药集团股份有限公司董事，天津一商集团有限公司董事。

　　黄智华持有方大特钢股份4,935,000股，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　3、敖新华，男，1964年8月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师，曾任江西萍钢实业股份有限公司副总经理、财务总监、总经理，江西方大钢铁集团有限公司总经理、党委书记，辽宁方大集团实业有限公司党委副书记、副总裁、常务副总裁，方大特钢科技股份有限公司党委书记，萍乡萍钢安源钢铁有限公司总经理。现任方大特钢科技股份有限公司董事。同时担任辽宁方大集团实业有限公司董事、常务副总裁，江西方大钢铁集团有限公司董事，江西萍钢实业股份有限公司董事长，东北制药集团股份有限公司董事，海南方大航空发展有限公司董事长，海航航空集团有限公司董事，上海沪旭投资管理有限公司总经理，辽宁方大装备制造集团有限责任公司董事长。

　　敖新华持有方大特钢股份2,707,400股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　4、徐志新，男，1975年6月出生，工商管理硕士，中级会计师，曾任九江萍钢钢铁有限公司财务总监，江西方大钢铁集团有限公司财务总监，江西萍钢实业股份有限公司财务总监，辽宁方大集团实业有限公司财务副总监、副总裁，宁波萍钢贸易有限公司董事长、总经理，萍钢国际（亚洲）有限公司董事长、总经理，方大特钢科技股份有限公司董事长，方大炭素新材料科技股份有限公司董事。现任方大特钢科技股份有限公司董事。同时担任辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁、财务总监，江西方大钢铁集团有限公司董事、总经理，九江萍钢钢铁有限公司董事，江西汽车板簧有限公司董事长、总经理，江西萍钢实业股份有限公司董事，四川省达州钢铁集团有限责任公司董事，上海沪旭投资管理有限公司董事，海南方大航空发展有限公司董事。

　　徐志新持有方大特钢股份2,923,500股，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　5、吴记全，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任九江萍钢钢铁有限公司炼铁厂副厂长，方大特钢炼铁厂厂长，九江钢铁炼铁厂厂长、副总经理。现任方大特钢科技股份有限公司董事、副总经理。同时担任江西方大钢铁集团有限公司董事、九江萍钢钢铁有限公司董事、江西汽车板簧有限公司董事。

　　吴记全未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　6、孙跃，男，1978年8月出生，研究生学历。曾任辽宁方大集团实业有限公司办公室主任、总裁助理，北京方大炭素科技有限公司总经理。现任辽宁方大集团实业有限公司办公室副主任，北京方大炭素科技有限公司副总经理。

　　孙跃未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　7、白瑜，女，1982年4月出生，研究生学历。曾任国浩律师（天津）事务所律师，天津市商业建设发展有限公司专职律师、副经理、副总经理、总经理，天津一商集团有限公司仓储物流事业部部长、运营管理中心经理、审监法务部部长、总裁助理，辽宁方大集团实业有限公司法律事务部副部长、部长。现任辽宁方大集团实业有限公司办公室主任，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事。

　　白瑜未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　8、曹欧平，男，1988年8月出生，本科学历。曾任海航航空集团有限公司财务部会计业务总监，广西北部湾航空有限责任公司财务部总经理，海航航空集团有限公司财务部副总经理、总经理，辽宁方大集团实业有限公司财务部副部长。现任辽宁方大集团实业有限公司财务部部长。

　　曹欧平未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　9、简鹏，男，1974年2月出生，本科学历。曾任九江方大酒店有限公司执行董事兼总经理、辽宁方大集团实业有限公司财务部部长、北京方大炭素科技有限公司财务总监、九江萍钢钢铁有限公司财务副总监（主持工作）。现任江西方大钢铁集团有限公司资产管理总监、九江萍钢钢铁有限公司财务总监、海南方大航空发展有限公司财务副总监。

　　简鹏未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　第九届董事会独立董事候选人简历：

　　1、饶威，男，1976年7月出生，本科学历。曾任江西恒大高新投资管理有限公司总经理，江西恒大高新技术股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任联创电子科技股份有限公司高级顾问,兼任江西省上市公司协会秘书长、中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事，方大特钢科技股份有限公司独立董事。

　　饶威未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　2、魏颜，男，1982年2月出生，本科学历。曾任北京清华源律师事务所律师，克拉玛依市白碱滩区人民检察院助理检察员，克拉玛依市人民检察院助理检察员、副处长、检察员、第二检察部员额检察官。现任方大特钢科技股份有限公司独立董事，同时担任浙江京衡律师事务所律师。

　　魏颜未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　3、毛英莉，女，1971年4月出生，本科学历。曾任江西会计师事务所项目经理，江西恒信会计师事务所部门经理，广东恒信德律会计师事务所江西分所部门经理，广东大华德律会计师事务所江西分所所长助理，江西星星科技股份有限公司独立董事。现任方大特钢科技股份有限公司独立董事，同时担任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江西分所副所长。

　　毛英莉未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　4、梁俊娇，女，1966年4月出生，经济学博士，拥有中国注册会计师、中国税务师资格证书。现任中央财经大学教授，冀中能源股份有限公司独立董事，北京三维天地科技股份有限公司独立董事。

　　梁俊娇未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　5、薛童，男，1982年11月出生，法学博士。曾任中国政法大学国际法学院教师、中国政法大学仲裁研究院研究员。现任中国政法大学国际法学院国际私法研究所副所长、中国政法大学仲裁研究院秘书长。

　　薛童未持有方大特钢股份，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。

　　证券代码：600507        证券简称：方大特钢       公告编号：临2025-038

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）前期会计差错更正涉及公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的营业收入和营业成本科目，不会对公司上述定期报告中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产及经营活动现金流量净额等产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。

　　一、概述

　　公司于2025年4月30日召开第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行更正并进行追溯调整。

　　二、会计差错更正的原因及内容

　　自2024年起，公司为应对钢铁原燃料价格波动风险，进一步加强风险防控，调整了部分贸易业务模式，即公司对部分贸易业务采用无风险交易模式，从而将原燃料贸易中的价格波动风险转移。根据《企业会计准则》的有关规定，并结合审计机构相关意见，对上述业务收入采取净额法核算，同时对2024年前三季度该业务从“总额法”核算调整为“净额法”核算，对2024年第一季度、半年度和第三季度营业收入和营业成本数据进行追溯调整，此项调整不影响2024年度及以前会计年度的财务报表数据。

　　三、本次会计差错更正的具体内容及对公司的影响

　　本次更正仅对公司2024年第一季度、半年度和第三季度合并利润表中的营业收入和营业成本有影响，不涉及公司合并资产负债表、合并现金流量表。本次会计差错更正不涉及对既往年度财务报表数据的调整。主要影响报表项目如下：

　　（一）对公司2024年一季度、半年度、三季度财务合并报表影响

　　单位：元  币种：人民币

　　单位：元  币种：人民币

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）更正后公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度、2024年年度报告、2025年第一季度报告正文的相关数据

　　1、2024年第一季度报告

　　（1）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2、2024年半年度报告

　　（1）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（2）经营情况的讨论与分析

　　2024年上半年，公司钢材产品产销量分别为209.96万吨、209.77万吨，均同比增加9.00%；实现营业收入111.05亿元，同比减少17.06%；

　　（3）财务报表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　（4）主要控股参股公司分析

　　辽宁方大集团国贸有限公司, 主要从事汽车配件、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材等销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口，注册资本5,000万元，公司持有100%股权。报告期末，辽宁方大集团国贸有限公司资产总额195,583.03万元；本报告期实现营业收入183,024.11万元、营业利润10,747.26万元、净利润8,071.04万元。

　　3、2024年第三季度报告

　　（1）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4、2024年年度报告

　　（1）2024年分季度主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　5、2025年第一季度报告

　　（1）主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（三）上述变更对公司前期财务报表及附注的影响详见公司于同日披露的《方大特钢前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

　　四、审计委员会和监事会的结论性意见

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司第八届董事会第五十次会议审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够反映公司实际经营情况及财务状况。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次对前期会计差错的更正事项。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2025年5月1日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2025-033

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第八届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年4月30日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届董事会第五十次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2025年4月25日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了会议通知和材料。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人；会议由公司董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，相应修订《公司章程》，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《方大特钢监事会议事规则》相应废止。

　　具体内容详见2025年5月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行修订，具体情况如下：

　　1、修订《方大特钢董事会秘书工作细则》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、修订《方大特钢总经理工作细则》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、修订《方大特钢投资者关系管理制度》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、修订《方大特钢内幕信息知情人登记备案制度》

　　根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、修订《方大特钢董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、修订《方大特钢重大信息内部报告制度》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、修订《方大特钢董事会专门委员会工作细则》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、修订《方大特钢年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、修订《方大特钢子公司管理办法》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、修订《方大特钢信息披露事务管理制度》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》相应修订。

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　　11、修订《方大特钢信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》相应修订。

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　　12、修订《方大特钢对外投资管理办法》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

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　　13、修订《方大特钢董事会议事规则》并废止《方大特钢董事会会议提案管理细则》

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相应修订。

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　　14、修订《方大特钢股东会议事规则》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》相应修订。

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　　15、修订《方大特钢独立董事工作制度》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》修订情况相应修订。

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　　16、修订《方大特钢对外担保管理规定》

　　根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订。

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　　17、修订《方大特钢关联交易管理制度》

　　根据《公司章程》《方大特钢独立董事工作制度》修订情况相应修订。

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　　18、修订《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》

　　根据《公司章程》修订情况相应修订。

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　　上述各项修订已经公司董事会逐项审议通过，其中第十二至十八项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见 2025年5月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于修订公司部分治理制度的公告》及《方大特钢董事会秘书工作细则（2025年4月）》《方大特钢总经理工作细则（2025年4月）》《方大特钢投资者关系管理制度（2025年4月）》《方大特钢内幕信息知情人登记备案制度（2025年4月）》《方大特钢董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年4月）》《方大特钢重大信息内部报告制度（2025年4月）》《方大特钢董事会专门委员会工作细则（2025年4月）》《方大特钢年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年4月）》《方大特钢子公司管理办法（2025年4月）》《方大特钢信息披露事务管理制度（2025年4月）》《方大特钢信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年4月）》《方大特钢对外投资管理办法（2025年4月）》《方大特钢董事会议事规则（2025年4月）》《方大特钢股东会议事规则（2025年4月）》《方大特钢独立董事工作制度（2025年4月）》《方大特钢对外担保管理规定（2025年4月）》《方大特钢关联交易管理制度（2025年4月）》《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度（2025年4月）》。

　　（三）审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

　　公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，根据公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，选举公司第九届董事会非独立董事，具体如下：

　　1、梁建国

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　　2、黄智华

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　　3、敖新华

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　　4、徐志新

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　　5、吴记全

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　　6、孙跃

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　　7、白瑜

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　　8、曹欧平

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　　9、简鹏

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　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2025年5月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于董事会换届选举的公告》。

　　（四）审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

　　公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，根据公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，选举公司第九届董事会独立董事，具体如下：

　　1、饶威

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　　2、魏颜

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　　3、毛英莉

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　　4、梁俊娇

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　　5、薛童

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　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2025年5月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于董事会换届选举的公告》。

　　（五）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

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　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行更正并进行追溯调整：自2024年起，公司为应对钢铁原燃料价格波动风险，进一步加强风险防控，调整了部分贸易业务模式，即公司对部分贸易业务采用无风险交易模式，从而将原燃料贸易中的价格波动风险转移。根据《企业会计准则》的规定，并结合审计机构相关意见，公司对上述业务收入采取净额法核算，同时对2024年前三季度该业务从“总额法”核算调整为“净额法”核算，对2024年第一季度、半年度和第三季度营业收入和营业成本数据进行追溯调整，此项调整不影响2024年度及以前会计年度的财务报表数据。

　　具体内容详见2025年5月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　（六）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

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　　公司定于2025年5月16日召开2025年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见2025年5月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2025年5月1日