海天水务集团股份公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

　　证券代码：603759          证券简称：海天股份       公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟通过新设的全资子公司四川海天光伏材料有限公司（以下简称“海天光伏”）以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.（以下简称“HPSL”）100%股权。

　　2025年3月6日，公司已召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于＜海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　2025年3月24日，公司已召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易实施情况

　　（一）资产交割及过户

　　本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。

　　截至本公告披露之日，标的公司均已过户登记至公司全资子公司海天光伏名下，标的股份已交割完成。本次交易完成后，贺利氏中国对贺利氏光伏的债权已由海天光伏承继。

　　（二）交易对价支付情况

　　截至本公告披露之日，买方已根据交易协议向卖方支付了以下交易价款（根据交易协议，在交割日后第180天，买方应当再将人民币1,000万元转账给卖方）。

　　1、2024年12月30日，买方向交易对方支付首笔转让价款6,000万元；

　　2、2025年3月31日，买方向交易对方支付第二笔转让价款29,797.24万元；

　　3、2025年4月28日，买方向交易对方支付了HPSL的股权转让价款971.64万美元（按付款当天中国银行现汇卖出价折算为人民币7,105.91万元）。

　　截至本公告披露之日，公司已经支付42,903.15万元，根据交易协议本次交易的最终购买价款将依据所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本公告披露之日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整，预计金额为4.3亿元-4.5亿元（含债权1.20亿元）。

　　二、本次交易后续事项

　　本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

　　1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据交易协议的约定支付；

　　2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　3、公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问对本次交易的意见

　　本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：

　　“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续及债权转让手续，海天股份及海天光伏已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的资产交付至海天股份全资子公司海天光伏的法律义务。

　　3、截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

　　4、上市公司以及标的公司均已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。

　　5、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

　　7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

　　（二）法律顾问意见对本次交易的意见

　　本次交易的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所认为：

　　“1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续及债权转让手续，海天股份及海天光伏已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的资产交付至海天股份全资子公司海天光伏的法律义务；

　　3、海天股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；

　　4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；

　　5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重大资产购买报告书》中披露的相关承诺的情形；

　　7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1、《光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2025年5月1日