实丰文化发展股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002862                         证券简称：实丰文化                   公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2025年5月6日（星期二）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月6日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月6日上午09:15-下午15:00。

　　3、会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司会议室。

　　4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、本次会议由公司董事会召集，公司董事长蔡俊权先生主持。实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2025年4月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法合规。

　　6、股权登记日：2025年4月28日（星期一）。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东248人，代表股份57,061,268股，占公司有表决权股份总数的47.5511％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份51,430,118股，占公司有表决权股份总数的42.8584％。

　　通过网络投票的股东243人，代表股份5,631,150股，占公司有表决权股份总数的4.6926％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东245人，代表股份5,641,029股，占公司有表决权股份总数的4.7009％。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份9,879股，占公司有表决权股份总数的0.0082％。

　　通过网络投票的中小股东243人，代表股份5,631,150股，占公司有表决权股份总数的4.6926％。

　　3、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　4、公司第四届董事会成员、监事会成员、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

　　5、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事黄奕鹏先生代表独立董事宣读了《2024年年度独立董事述职报告》。该报告对2024年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作等情况进行了介绍。《2024年年度独立董事述职报告》已于2025年4月15日刊载于巨潮资讯网上。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,443,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6600％；反对8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％；弃权3,608,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3246％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,023,329股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8681％；反对8,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％；弃权3,608,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.9759％。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,431,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6395％；反对8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％；弃权3,620,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3451％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,011,629股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6607％；反对8,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％；弃权3,620,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1833％。

　　（三）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,432,168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6400％；反对8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3446％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,011,929股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6660％；反对8,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1780％。

　　（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,431,168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6382％；反对9,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3446％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,010,929股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6483％；反对9,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1737％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1780％。

　　（五）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,432,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6407％；反对11,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196％；弃权3,617,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3397％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,012,329股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6731％；反对11,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1985％；弃权3,617,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1284％。

　　（六）审议通过《关于2025年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,432,668股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6409％；反对10,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％；弃权3,617,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3400％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,012,429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6749％；反对10,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1932％；弃权3,617,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1319％。

　　（七）审议通过《关于公司及下属公司2025年度向各家银行申请授信借款额度的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,335,368股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.4704％；反对103,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1807％；弃权3,622,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3490％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意1,915,129股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.9500％；反对103,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8277％；弃权3,622,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.2223％。

　　（八）审议通过《关于2025年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,333,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.4664％；反对103,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1818％；弃权3,624,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3518％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意1,912,879股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.9101％；反对103,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8392％；弃权3,624,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.2507％。

　　本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（九）审议通过《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东蔡俊权为本次申请银行授信融资提供担保，蔡俊淞系蔡俊权之弟，蔡锦贤系蔡俊权之姐，且均系控股股东蔡俊权的一致行动人，蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤均为本议案之关联股东，对本议案回避表决。

　　总表决结果：

　　同意5,514,279股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的97.7531％；反对104,550股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的1.8534％；弃权22,200股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.3935％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意5,514,279股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7531％；反对104,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8534％；弃权22,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3935％。

　　（十）审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,430,668股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6374％；反对9,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％；弃权3,620,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3455％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,010,429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6394％；反对9,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1737％；弃权3,620,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1869％。

　　（十一）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,431,168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6382％；反对9,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3446％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,010,929股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6483％；反对9,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1737％；弃权3,620,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1780％。

　　本议案涉及关联交易，相关关联方未出席本次会议，故不涉及关联股东回避表决情况。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,425,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6276％；反对12,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％；弃权3,623,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3502％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,004,879股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.5410％；反对12,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2243％；弃权3,623,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.2347％。

　　（十三）审议通过《关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,431,818股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6394％；反对8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％；弃权3,620,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3452％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,011,579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6598％；反对8,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％；弃权3,620,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1842％。

　　（十四）审议通过《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》

　　总表决结果：

　　同意53,431,668股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.6391％；反对8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％；弃权3,620,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3455％。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意2,011,429股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6571％；反对8,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％；弃权3,620,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1869％。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　（二）律师姓名：魏伟、王纯

　　（三）结论性意见：公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会章的股东大会会议决议；

　　（二）北京市君合（深圳）律师事务所出具的《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年5月7日

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2025-032

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于业绩补偿款支付进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、业绩承诺补偿情况概述

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月14日出具的《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（司农专字[2025]24007070048号），安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）2024年度经审计的扣除非经常性损益后的汇总累计净利润为-7,152.58万元，未实现2024年度业绩承诺。根据协议约定，孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司（其承接陈伟所持超隆光电全部股权）（以上合称“保证人”）应对实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”、“上市公司”或“投资人”）进行业绩补偿，业绩补偿金额为11,536.78万元。具体内容详见公司于2025年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2025-025）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　二、业绩承诺补偿情况的进展

　　鉴于筹集资金需要时间，短期内支付业绩补偿款存在困难，保证人向公司出具了《业绩承诺补偿保证函》，主要内容如下：

　　（一）保证人制定具体还款计划如下：

　　（二）保证人承诺，将连带地严格按照以上还款计划如期还款，否则应按照《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》第11.3条的约定连带地向投资人承担违约金，并赔偿投资人为主张权利所支出的一切包括但不限于诉讼费、律师费等费用。

　　（三）投资人有权在主张上述违约金的同时要求保证人连带地回购投资人持有的超隆光电股权。投资人要求回购的，超隆光电或超隆光电其他股东及其提名的董事应当在董事会、股东会等内部程序中对投资人根据本回购约定提出的议案投同意票，并配合履行投资人要求回购的其它相关程序。

　　三、收到部分业绩补偿款的情况

　　截至本公告日，公司已累计收到保证人支付的业绩承诺补偿款200万元，业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。公司将继续与保证人协商业绩补偿款支付安排，积极督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并根据进展情况采取一切必要措施，积极维护公司合法权益及全体股东利益，严格按照监管规则履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月7日