金诚信矿业管理股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603979          证券简称：金诚信                 公告编号：2025-034

　　转债代码：113615          转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月3日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知及相关资料。本次会议于2025年5月8日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》。

　　公司拟联合其他三家投资者以哥伦比亚San Matias 项目Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为交割先决条件之一，共同收购CMH Colombia S.A.S.（即San Matias项目公司）股权，并由公司取得CMH Colombia S.A.S.公司最终控制权。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告》。

　　本事项将构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。

　　本议案已经独立董事专门会议事前审核，独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《章程》，本项关联交易属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于授权公司董事长决定所持有CMH公司50%股权剩余出资事宜的议案》。

　　经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba Minerals Corp.下属CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司） 50%的权益。根据此次交易协议的有关约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。

　　公司已于2023年5月8日与Cordoba方办理完毕交割手续，通过全资子公司持有CMH Colombia S.A.S.之50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付8,000万美元交易对价。根据相关协议约定，若在交割日后两年内，CMH Colombia S.A.S.拥有的Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）未获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准，公司有权选择不再出资认购CMH Colombia S.A.S.增发的新股，届时公司持有CMH Colombia S.A.S.的股权比例将下降至40%；如交割日满两年后EIA仍未获批，公司依然享有是否出资认购新股的选择权。

　　鉴于交割日后两年期届满，Alacran铜金银矿床EIA仍在审批过程中，且公司拟联合其他三家投资者以EIA获批作为交割先决条件之一，共同收购CMH公司股权，并由公司取得CMH公司最终控制权，为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事长王青海先生根据EIA审批进展及项目实际情况，决定是否最终出资2,000万美元认购CMH Colombia S.A.S.增发的新股。

　　本议案已经独立董事专门会议事前审核，独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　因公司持有CMH Colombia S.A.S.50%的权益，并委派董事长王青海先生同时担任CMH Colombia S.A.S.董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王青海先生需对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。王青海、王先成作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2025年5月26日召开2025年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司与本公告同日发布的《金诚信关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月8日

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信            公告编号：2025-038

　　转债代码：113615       转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月26日   14点 00分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月26日

　　至2025年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：王青海、王先成应对本议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　(二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　(三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

　　(四)登记时间：2025年5月23日9:00-16:00；

　　(五)登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　(二)会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信            公告编号：2025-036

　　转债代码：113615        转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）目前分别通过全资子公司各持有CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）50%的股权。CMH公司的主要资产为位于哥伦比亚的San Matias 项目，该项目主要包括Alacran 铜金银矿床及周边矿床。

　　为加快推进San Matias项目Alacran铜金银矿开发进展，公司拟收购CMH公司5%的股权并取得其控制权。交易对价为：1,000万美元，及440万美元或1,540万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司Veritas Resources AG持有CMH公司55%股权，并主导Alacran铜金银矿后续开发建设。

　　● 本次交易将构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内与同一关联人进行的交易：

　　经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba方进行其他关联交易。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次交易能否顺利完成取决于本公告“四、交易协议主要内容”中所述的一系列“交割条件”能否达成，包括履行必要的外部审批/备案程序、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批等，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　2、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，受标的公司及其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。

　　4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　5、Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　具体风险分析详见本公告“九、可能存在的风险”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　（一）交易概述

　　公司目前与Cordoba矿业分别通过下属子公司持有CMH 50%股权，CMH公司的主要资产为位于哥伦比亚的San Matias 项目，该项目主要包括Alacran 铜金银矿床及周边矿床。

　　为加快推进San Matias项目Alacran铜金银矿开发进展，公司拟收购CMH公司5%的股权并取得其控制权。交易对价为：1,000万美元，及440万美元或1,540万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司Veritas Resources AG持有CMH公司55%股权，并主导Alacran铜金银矿后续开发建设。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。

　　（二）过去12个月与同一关联人进行的交易

　　经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba方进行其他关联交易。公司与Cordoba方过去12月内的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　1、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。

　　2、其他交易各方完成所有必要的内部审批及授权程序，如董事会或股东大会（股东会）批准等。

　　3、交易各方获得所有必要的第三方同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区政府或其授权的有关部门的监管批准等。

　　4、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准。

　　二、交易主体及交易标的基本情况

　　本次交易前，Cordoba矿业及其全资子公司Cordoba Barbados（统称“Cordoba方”）通过下属全资子公司Minerales Cordoba S.A.S.及Exploradora Cordoba S.A.S.持有其在哥伦比亚的全部矿权资产，其中包括CMH公司 50%的股权；公司通过瑞士全资子公司Veritas Resources AG持有CMH公司50%的股权。

　　（一）转让方的基本情况

　　转让方：Cordoba 矿业及其全资子公司Cordoba Barbados（统称“Cordoba方”）。

　　Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，公司现持有Cordoba矿业约19%的股权，为其第二大股东。有关Cordoba 矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。

　　Cordoba矿业通过其全资子公司Cordoba Barbados持有Minerales Cordoba S.A.S.（简称“Minerales”）以及Exploradora Cordoba S.A.S.（简称“Exploradora”）之100%股权。

　　目前Minerales及Exploradora持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括CMH公司50%权益。

　　（二）购买方的基本情况

　　购买方：Veritas Resources AG（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”），是一家注册于瑞士的股份有限公司，注册时间2024年10月，注册资本1,000万瑞士法郎，公司现持有维理达资源公司100%股权。

　　1、共同投资安排

　　为推进本次股权收购，公司子公司维理达资源公司拟增资扩股，引入Singapore Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd.（简称“新加坡耐普”）、Hong Kong Zhongan Industry Development Co., Limited（简称“香港中安”）、PIA Global Limited（简称“PIA”）作为联合投资方，共同出资收购Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括CMH公司50%股权。

　　公司与新加坡耐普、香港中安、PIA不存在关联关系。

　　维理达资源公司增资扩股后，公司将通过香港全资子公司Conest Resources Limited持有维理达资源公司之55%股权，新加坡耐普、香港中安、PIA的持股比例分别为22.5%、20%及2.5%。四方股东将根据与Cordoba方签署的相关协议约定的交易对价，按照持股比例分期向维理达资源公司履行出资义务，并根据持股比例进行损益分配。

　　2、维理达资源公司治理安排

　　维理达资源公司董事会将由至少7名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少4名董事；当新加坡耐普、香港中安持股比例不低于15%时，其有权各自提名1名董事；当PIA持股比例不低于1%时，其有权提名1名董事。上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。

　　在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。

　　维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的股权：Cordoba方持有的Minerales以及Exploradora之100%股权。Minerales以及Exploradora目前持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。

　　（二）交易标的主要资产情况

　　公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称CMH公司），CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有Alacran铜金银矿100%权益。

　　注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia

　　注册号码：Mercantile Registry No. 2170068012

　　成立时间：2016年2月29日

　　营业期限：至2066年2月28日

　　主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。截至2024年12月31日，CMH公司资产总额12,843.96万元，负债总额10,294.43万元。2024年公司持有CMH公司50%股权，按照对CMH公司投资实际出资比例确定投资损益-1,023.06万美元。

　　根据2023年12月完成的Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI 43-101标准），Alacran铜金银矿床资源可信储量为97.95百万吨，铜品位0.41%，金品位0.23g/t，银品位2.63g/t。

　　有关Alacran铜金银矿床可行性研究情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》，以及与本公告同日发布的《金诚信关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的公告》。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）交易标的：Cordoba方持有的Minerales以及Exploradora之100%股权，以及截至本次交易交割日Cordoba 方因向CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。本次交易交割完成后，维理达资源公司将持有Minerales以及Exploradora100%股权，进而享有CMH公司100%权益，并成为前述应收款项的债权人。金诚信将通过维理达资源公司持有CMH公司55%股权并享有CMH公司控制权。

　　截至2025年3月31日，Cordoba 方对CMH公司的应收款项约为872.09万美元及427.59万加元。

　　（二）交易对价：10,000万美元购买对价，及800万美元或2,800万美元或有对价。本次交易对价将通过维理达资源公司分期支付：

　　1）第一期8,800万美元对价，将在交割日支付；

　　2）第二期1,200万美元对价，将在Alacran铜金银矿达到商业化生产或交割后第三年支付（以上两个时点孰早）；

　　3）或有对价：Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内，若伦敦金属交易所（LME）铜日均交易价格达到下列情况，将触发或有对价支付条款：a）若上述期间内，LME铜日均价在12,000美元（不含本数）~13,000美元（不含本数），维理达资源公司将支付800万美元或有对价；b）若上述期间内，LME铜日均价高于13,000美元, 维理达资源公司将支付2,800万美元或有对价。

　　（三）交割条件

　　1、交易各方在相关协议中所做的陈述和保证在各重大方面真实、准确；在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守协议要求其在交割日前或当日履行或遵守的所有承诺和协议；

　　2、未收到任何具有管辖权的政府机构发出的临时限制令、临时禁令、永久禁令或其他阻止本次出资、收购和相关交易完成的限制、命令、诉讼、行动或程序；

　　3、维理达资源公司完成增资扩股；

　　4、交易各方完成所有必要的内部审批及授权程序，如董事会或股东大会（股东会）批准等；

　　5、交易各方获得所有必要的第三方同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区政府或其授权的有关部门的监管批准等；

　　6、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准。

　　（四）交割日：本次交易的交割日为所有交割条件满足（或经交易各方书面豁免）后的第十个工作日，或交易各方根据协议条款书面确定的其他日期。

　　五、本次交易的定价原则

　　公司于2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，以10,000万美元收购CMH公司50%的股权。本次交易在前次交易的基础上经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。

　　六、授权事宜

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人士签署与维理达资源公司增资扩股以及收购CMH公司股权相关的框架协议、股权协议等必要的法律文件并办理相关审批及备案手续。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）公司本次联合其他投资者共同收购CMH公司50%股权后，CMH公司将成为公司控股子公司，公司将主导Alacran铜金银矿后续开发建设，有利于进一步推动项目进展，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　（二）本次交易对价将根据协议约定分期支付，资金来源为公司自筹，短期内不会对公司造成较大的资金压力。

　　八、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议

　　2025年5月8日，公司独立董事召开独立董事专门会议对此项交易进行事前审核，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　（二）董事会

　　公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）监事会

　　公司于2025年5月8日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，遵循客观、公平、公允的原则，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　九、可能存在的风险

　　（一）本次交易能否顺利完成取决于交割条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易涉及的各方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准（包括但不限于加拿大多伦多证券交易所的审核、中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区所必要的监管批准等），相关事项尚存在一定的不确定性；Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可能否顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性。

　　（二）境外政治、经济环境及法律法规风险

　　本次股权投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（三）诉讼及社区风险

　　项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。

　　（四）汇率变动风险

　　本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　（五）项目运营风险及市场风险

　　Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月8日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信            公告编号：2025-037

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：Alacran铜金银矿露天采选工程。

　　● 投资金额：公司拟按持股比例出资约2.3122亿美元。

　　● 本项目可行性研究中的投资概算、建设计划及服务年限、经济效益等均为计划或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　● 本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　● 根据公司《章程》的有关规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次投资事项尚需提交股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。

　　2、本次投资以公司完成对CMH Colombia S.A.S.股权收购并取得对CMH Colombia S.A.S.的控制权为前提，相关事项尚存在不确定性。

　　3、本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于哥伦比亚政府及中国政府或其授权部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　4、本次投资为境外投资，受投资所在国政治及经济环境、政策、法律法规的影响较大。

　　5、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。

　　6、本项目为资源开发类项目，矿山的实际资源量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。

　　7、项目运营风险，在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响；存在项目后续无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险。

　　8、本项目存在由于利率和汇率的变化导致融资成本升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止的风险。

　　9、本项目存在由于交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难而产生的风险。

　　10、项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　11、由于本项目周期较长，期间可能受到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策、突发性公共事件等不可预计的或不可抗力等因素的影响，导致项目进度延缓、停滞、业绩不达预期等。

　　12、受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　具体风险分析详见本公告“五、投资风险分析”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资概述

　　（一）鉴于公司拟追加收购CMH Colombia S.A.S.之5%股权（以下简称“CMH公司股权收购”），且收购完成后，公司将作为控股股东间接持有CMH Colombia S.A.S.之55%股权，主导Alacran铜金银矿后续开发建设。为持续推进Alacran铜金银矿项目进展，公司拟按持股比例出资约2.3122亿美元用于Alacran铜金银矿项目建设。

　　关于CMH公司股权收购具体情况详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告》。

　　（二）公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、项目概况

　　（一）项目公司情况

　　公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有Alacran铜金银矿100%权益。

　　注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia

　　注册号码：Mercantile Registry No. 2170068012

　　成立时间：2016年2月29日

　　营业期限：至2066年2月28日

　　主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。截至2024年12月31日，CMH公司资产总额12,843.96万元，负债总额10,294.43万元。

　　CMH公司股东情况：CMH公司股权收购后，公司将通过控股子公司Veritas Resources AG（简称“维理达资源公司”）持有CMH公司55%股权，Singapore Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd.、Hong Kong Zhongan Industry Development Co., Limited、PIA Global Limited将分别持有CMH公司22.5%、20%及2.5%。关于维理达资源公司的共同投资安排详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告》。

　　（二）Alacran铜金银矿项目情况

　　根据2023年12月完成的Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI 43-101标准），项目设计的主要内容如下：

　　设计规模：本项目为采选工程，矿山采用露天开采方式，设计的境界内矿石总量为9790万吨。矿山采出有地表氧化矿和早期开采堆弃的尾矿（老尾矿），以及混合矿和原生矿，针对不同的矿石性质，设计有磨浮厂和重选厂，磨浮厂主要处理原生矿和混合矿，重选厂处理地表氧化矿和老尾矿。磨浮厂设计的处理能力为17,600吨/日，最终产品为铜精矿和金银精矿；重选厂设计的处理能力为2,400吨/日，最终产品为金银精矿。项目累计回收铜797百万磅，金0.55百万盎司，银5.35百万盎司。

　　投资概算：项目投资概算为4.204亿美元，用于露天矿基建剥离、采矿工业场地、原矿粗碎站、粗矿堆、磨浮厂和重选厂、精矿浓缩及过滤系统、尾矿浓缩及输送系统、尾矿库、矿区道路、供水系统、总降压变电站、外部供电线路、外部道路、办公及生活营地、污水处理设施等。

　　建设计划及服务年限：项目建设期为2年，建成后矿山寿命预计为14.2年。

　　经济效益预测：项目税后净现值(NPV)3.6亿美元（折现率8%），内部收益率(IRR)为23.8%，投资回收期预计3年。经济效益测算是按照铜价3.99美元/磅、金价1,715美元/盎司、银价22.19美元/盎司为依据。

　　关于Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》。

　　（三）本次投资的前提条件

　　本次投资，以公司完成对CMH公司股权收购，取得对CMH公司的控制权为前提。

　　三、授权实施投资事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施Alacran铜金银矿项目建设投资相关的必要事宜，包括但不限于：

　　（一）办理本次投资所需的审批/备案；

　　（二）签署相关协议或其他法律文件；

　　（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　四、投资对上市公司的影响

　　（一）公司于2019年参股Cordoba Minerals Corp.，后续在CMH公司层面直接持有50%的权益，本次拟追加收购CMH 公司5%股权，旨在深度参与Alacran铜金银矿的后续开发建设。本次股权收购后按照持股比例对该项目后续建设进行投资，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　（二）项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　五、投资风险分析

　　（一）本次投资以公司完成对CMH公司股权收购并取得对CMH公司的控制权为前提，相关事项尚存在不确定性。

　　（二）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序

　　本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于哥伦比亚政府及中国政府或其授权部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　（三）境外政治、经济环境及法律法规风险

　　本次投资为境外投资，若项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（四）诉讼及社区风险

　　项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响。

　　（五）资源风险

　　本项目为资源开发类项目，矿山的实际资源量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。

　　（六）项目运营风险

　　在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响；存在项目后续无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险。

　　（七）资金风险

　　资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止。

　　公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。

　　（八）外部协作风险

　　交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生重大变化，将给项目建设和运营带来困难。

　　（九）市场风险

　　项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　（十）不可抗力带来的风险

　　由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预期等。

　　（十一）业绩不达预期的风险

　　受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月8日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2025-035

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月3日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第十七次会议的通知及相关资料。本次会议于2025年5月8日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》。全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，遵循客观、公平、公允的原则，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于授权公司董事长决定所持有CMH公司50%股权剩余出资事宜的议案》。全体监事一致认为本次拟提请股东大会授权公司董事长王青海先生根据EIA审批进展及项目实际情况，决定是否最终出资2,000万美元认购CMH Colombia S.A.S.增发的新股，是在公司拟以EIA获批作为交割先决条件之一，取得CMH公司控制权的背景下，为提高决策效率而进行的授权。不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月8日