上海伟测半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技        公告编号：2025-035

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年5月8日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废失效符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2024第一次临时股东大会授权范围内，因此，此议案无需再次提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰和王沛为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为325,018股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的63名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　董事长骈文胜，董事闻国涛、路峰和王沛为本激励计划的激励对象，均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技        公告编号：2025-037

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于作废2024年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。

　　（二）2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（三）2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（七）2024 年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（八）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计55,000股不得归属，由公司作废处理。

　　且鉴于本激励计划首次授予的第一个归属期公司层面归属比例为97.897%，公司作废处理第一个归属期已获授但尚未达到归属条件的限制性股票共计6,982股。

　　综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为61,982股。

　　本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计61,982股已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技         公告编号：2025-039

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　投资种类：安全性高且兼顾流动性的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）（含合并报表范围内的子公司，下同）拟使用不超过人民币20亿元（自董事会审议通过之日起连续12个月内的最高时点余额）闲置自有资金进行委托理财，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　已履行的审议程序：公司于2025年5月8日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：公司闲置自有资金计划购买的理财产品为安全性高且兼顾流动性的理财产品，投资风险可控，但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整理财策略。

　　一、委托理财情况概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展及经营资金需求的前提下，公司将合理利用闲置自有资金进行委托理财，增加公司投资收益。

　　（二）委托理财金额及有效期

　　公司委托理财产品单日最高余额不超过人民币20亿元，在该额度内，资金可以循环滚动使用。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

　　（三）资金来源

　　本次拟进行委托理财的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定控制风险，主要选择投资于安全性高且兼顾流动性的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使投资决策权、签署文件并办理相关手续，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、审议程序

　　公司于2025年5月8日召开第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险及风控措施

　　（一）投资风险

　　本次计划使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高且兼顾流动性的理财产品，投资风险可控，但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整理财策略。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司相关制度等相关规定办理委托理财业务。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技         公告编号：2025-040

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于2025年度向全资子公司

　　提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称或“公司”）（含子公司）2025年拟向全资子公司提供合计不超过人民币27亿元财务资助。有效期自股东大会决议通过之日起1年内有效，其中：

　　1、向无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）提供不超过13亿元的财务资助额度；

　　2、向南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）提供不超过13亿元的财务资助额度；

　　3、向深圳伟测半导体科技有限公司（以下简称“深圳伟测”）提供不超过0.6亿元的财务资助额度；

　　4、向天津伟测半导体科技有限公司（以下简称“天津伟测”）提供不超过0.4亿元的财务资助额度。

　　具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，该额度在有效期内可循环使用。

　　公司于2025年5月8日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议并通过了本次财务资助事项，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、财务资助概述

　　（一）财务资助预计情况

　　1、为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2025年度公司（包含子公司）拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的全资子公司提供合计不超过27亿元的财务资助（包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等），其中，向无锡伟测提供不超过13亿元的财务资助额度；向南京伟测提供不超过13亿元的财务资助额度；向深圳伟测提供不超过0.6亿元的财务资助额度；向天津伟测提供不超过0.4亿元的财务资助额度，上述额度有效期自股东大会决议通过之日起1年内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。

　　2、本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、本事项已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　（一）无锡伟测半导体科技有限公司

　　1、成立日期：2020年6月9日

　　2、注册地点：无锡市新吴区新加坡工业园新达路28-12号厂房

　　3、注册资本：43,000万人民币

　　4、法定代表人：骈文胜

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权

　　7、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注： 以上年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，季度数据未经审计，上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。下同。

　　（二）南京伟测半导体科技有限公司

　　1、成立日期：2021年10月21日

　　2、注册地点：江苏省南京市浦口区云实路19号

　　3、注册资本：25,000万元人民币

　　4、法定代表人：骈文胜

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：公司持有南京伟测100%的股权

　　7、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　（三）深圳伟测半导体科技有限公司

　　1、成立日期：2023年9月6日

　　2、注册地点：深圳市宝安区西乡街道福中福社区西乡金海路碧海中心区西乡商会大厦602

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、法定代表人：骈文胜

　　5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：公司持有深圳伟测100%的股权

　　7、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　（四）天津伟测半导体科技有限公司

　　1、成立日期：2024年6月17日

　　2、注册地点：天津市西青经济技术开发区业盛道10号E座1-2层

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、法定代表人：郭敬

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路芯片设计及服务；软件销售；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：公司持有天津伟测100%的股权

　　7、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、本次提供财务资助的目的及对公司的影响

　　本次向全资子公司提供财务资助系公司为了聚焦高算力芯片、先进架构及先进封装芯片、高可靠性芯片（车规级、工业级）的测试需求等相关业务拓展的资金需求。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

　　公司本次提供财务资助的对象为合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司将严格监控相关各子公司的经营及资金管理，将及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司于2025年5月8日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案》，该议案亦经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见说明

　　监事会认为：公司给予全资子公司一定的财务资助，有利于相关业务拓展及日常经营。在不影响公司正常经营的情况下，公司向全资子公司提供财务资助，有利于提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，并已采取必要的风险控制和保障措施，本次财务资助不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意该事项。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：688372        证券简称：伟测科技        公告编号：2025- 041

　　转债代码：118055        转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于2024年年度股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海蕊测半导体科技有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有30.87%股份的股东上海蕊测半导体科技有限公司，在2025年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司董事会于2025年5月8日收到公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司提交的《关于增加上海伟测半导体科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的告知函》，提议将《关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议。

　　该议案已经公司于2025年5月8日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2025年5月20日  14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市新吴区研发三路南侧无锡伟测半导体科技有限公司2楼会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2025年5月20日

　　网络投票结束时间：2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　本次股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-8已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，议案9已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，详见公司分别于2025年4月29日、2025 年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：骈文胜、路峰、闻国涛、王沛

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海伟测半导体科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技         公告编号：2025-036

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2025年5月8日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席乔从缓女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计61,982股已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的63名激励对象归属325,018股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司（含子公司）使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会一致同意公司使用总额度不超过20亿元的闲置自有资金购买理财产品，并在议案约定的期限和额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2025年度向全资子公司提供财务资助的议案》

　　监事会认为：本次为全资子公司提供财务资助，是为了满足公司合并报表范围内子公司的日常经营所需，有助于提高公司整体资金使用效率。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司监事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技        公告编号：2025-038

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：325,018股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2024年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2024年限制性股票激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）首次授予数量：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票88.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.78%。

　　（3）授予价格（调整后）：28.93元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以28.93元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）授予人数：首次授予情况为2024年5月8日授予激励对象68人。

　　（5）归属期限和归属安排如下表：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票考核年度均为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。

　　（2）2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（3）2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（5）2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（7）2024 年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（8）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票均尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

　　2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为325,018股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的63名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励对象已进入第一个归属期

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年5月8日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年5月8日至2026年5月7日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　鉴于本激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为97.897%，公司对于该部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废处理。上述原因导致获授的共计61,982股限制性股票作废失效。

　　综上，本激励计划首次授予第一个归属期共计63名激励对象可归属325,018股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的63名激励对象归属325,018股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的63名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为325,018股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年5月8日

　　（二）归属数量：325,018股

　　（三）归属人数：63人

　　（四）授予价格：28.93元/股（公司2023年度利润分配方案已实施完毕，授予价格由29.25元/股调整为28.93元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）归属激励对象名单及归属情况：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的63名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。

　　综上，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在直接买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日