上海紫燕食品股份有限公司 2024年年度股东会决议公告

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品      公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年5月8日

　　(二) 股东会召开的地点：上海市闵行区申南路215号

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事桂久强先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长戈吴超先生、独立董事陈凯先生、独立董事刘长奎先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 董事会秘书曹澎波先生出席了本次会议；副总经理周清湘先生列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2024年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2024年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2024年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2024年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2024年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：2025年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司董事2025年薪酬标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于变更公司名称、注册资本及修订＜公司章程＞并办理变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于修订公司治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于取消监事会的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于部分募投项目终止并变更、调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构及延期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　15、关于补选第二届董事会非独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案11为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。除上述议案外，其他议案均为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　2、议案6、8为涉及关联股东回避表决的议案，出席会议的关联股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙），均已回避表决。

　　3、议案4、6、8、9、10、14、15对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

　　律师：周芙蓉、麻冬圆

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定子以公告。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2025-036

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年5月8日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免第二届董事会第十二次会议通知时限的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整专门委员会委员的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举职工董事及调整专门委员会委员的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《总经理工作制度》《董事会秘书工作规则》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》《控股子公司管理制度》《财务报告管理制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《项日跟投管理制度》《衍生品交易业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钟勤川、戈吴超回避表决。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2025-038

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于选举职工董事及调整专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开职工代表大会选举第二届董事会职工董事。同日，召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整专门委员会委员的议案》，同意公司相关董事会专门委员会组成人员进行调整。

　　一、选举职工董事的情况

　　根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会选举，由刘艳舒女士担任公司第二届董事会职工董事，任期至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　二、调整董事会专门委员会委员的情况

　　鉴于公司董事会成员调整，为填补委员会委员空缺，保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司对相关专门委员会委员进行调整，董事会决定补选钟勤川先生、刘艳舒女士担任第二届董事会战略与发展委员会委员，任期至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　公司除调整战略与发展委员会委员外，其他专门委员会委员保持不变。调整后的专门委员会成员组成情况如下：

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　职工代表董事简历

　　刘艳舒女士：1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任公司采购副总监、职工代表董事。

　　刘艳舒女士间接持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品       公告编号：2025-039

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2025年5月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事戈吴超、钟勤川回避表决，其余非关联董事一致同意通过上述议案。本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月8日召开第二届董事会独立董事第三次会议，全体独立董事以全票同意审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：本次公司新增日常关联交易预计额度符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：安徽省顺安食品有限公司原为安徽顺安农业发展股份有限公司子公司，安徽顺安农业发展股份有限公司及控制的全资子公司2024年预计金额为20,000万元。2025年4月安徽省顺安食品有限公司股东发生变更，变更后，安徽顺安农业发展股份有限公司不再持有其股权。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：安徽省顺安食品有限公司原为安徽顺安农业发展股份有限公司子公司，上述已发生交易金额在原年度预计额度内。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　企业名称：安徽省顺安食品有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2016年6月21日

　　注册地址：安徽省宁国市汪溪办事处殷白村第二村民组

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：许可项目：食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽收购；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日（经审计），总资产7,550.29万元,净资产621.63万元,营业收入52,561.84万元,净利润1,118.75万元。

　　关联关系：公司实际控制人控制的企业。

　　履约能力分析：上述企业不属于失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司过往交易中均能够履行合同约定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联方采购禽类等农产品。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，交易定价依照公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定，定价公允合理。在预计的日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方采购商品是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2025-037

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整限制性股票回购价格：由9.79元/股调整为9.27元/股

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。

　　5、2024年6月19日，公司向173名激励对象授予合计226.05 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　7、2025年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=9.79元/股-0.52元/股=9.27元/股。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　经审核，公司根据2024年度利润分配情况调整回购价格的程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所认为：综上所述，截至本法律意见书出具之日:公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2025-040

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理到期收回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计4,000万元，收到收益31.47万元。

　　● 履行的审议程序：2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　一、现金管理到期收回情况

　　公司于2024年10月31日购买建设银行单位结构性存款4,000万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金合计4,000万元，收到收益31.47万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额:万元

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年5月9日