天山铝业集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业       公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　1）会议召开时间：2025年5月9日14:30

　　2）会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室

　　3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　网络投票时间为：2025年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月9日9:15—15:00期间的任意时间。

　　4）股权登记日：2025年4月30日

　　5）会议召集人：公司董事会

　　6）会议主持人：公司董事长曾超林先生

　　7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　1）参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东及股东代理人共388人，代表的股份数共计2,185,350,192股，占公司有表决权股份总数的47.3746%。其中，参加现场表决的股东及股东代理人共10人，代表股份数1,955,950,229股，占公司有表决权股份总数的42.4016%；参加网络投票的股东378名，代表股份数229,399,963股，占公司有表决权股份总数的4.9730%。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共384人，代表股份数230,976,863股，占公司有表决权股份总数的5.0072%。

　　2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,305,192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9522％；反对669,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0306％；弃权375,500股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172％。

　　2、审议通过了《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,289,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9515％；反对685,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0314％；弃权375,500股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172％。

　　3、审议通过了《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,289,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9515％；反对685,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0314％；弃权375,500股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172％。

　　4、审议通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,530,092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9625％；反对444,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0203％；弃权376,000股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0172％。

　　5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,921,092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9804％；反对363,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％；弃权65,600股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030％。

　　中小股东表决情况：

　　同意230,547,763股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8142％；反对363,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％；弃权65,600股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0284％。

　　6、审议通过了《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,478,572股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9601％；反对492,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0226％；弃权378,700股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0173％。

　　中小股东表决情况：

　　同意230,105,243股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6226％；反对492,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2134％；弃权378,700股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1640％。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,182,490,572股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8691％；反对628,720股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0288％；弃权2,230,900股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1021％。

　　中小股东表决情况：

　　同意228,117,243股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7619％；反对628,720股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2722％；弃权2,230,900股（其中，因未投票默认弃权13,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9659％。

　　8、审议通过了《关于＜公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,184,957,572股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9820％；反对341,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0156％；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％。

　　中小股东表决情况：

　　同意230,584,243股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8300％；反对341,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1479％；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0221％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　　2、律师姓名：沈旭、刘川鹏；

　　3、出具的法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2024年年度股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年5月10日

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业        公告编号：2025-029

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于公司对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%（均为合并报表内单位担保），敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”“公司”或“本公司”）为平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“平安银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）享有的7亿元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2024年12月9日、2024年12月27日召开第六届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在2025年度（自2025年1月1日起至2025年12月31日止），公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），新增担保总额度不超过249亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等。在总担保额度内，实际新增担保金额以各担保主体签署的担保文件记载的担保金额为准，在有效期内不超过新增总担保额度可循环使用。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最近一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度及期限内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2024年12月10日、2024年12月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》《2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　三、被担保方基本情况

　　公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%的股权。

　　被担保方天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方天铝有限不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保最高债权额：人民币柒亿元整（?700,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）从本合同生效日起至主合同项下具体授信(为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同)项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。（2）为免疑义，若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款(或融资)期限到期(包括提前到期的情形)之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合同的，债权人实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议的，债权人对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类协议的，则债权人支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期(包括提前到期的情形)之日视为债务履行期限届满。（3）保证期间，债权人依法将其债权转让给第三人的，保证人谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限提供连带责任担保，有利于其融资业务的正常开展，天铝有限资产优良，具备较为充足的债务偿还能力且为公司的全资子公司，公司对其拥有绝对的控制权，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为273.24亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的101.84%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为273.24亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的101.84%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为44.72亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的16.67%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、2024年第三次临时股东大会决议；

　　3、公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年5月10日