（上接C48版）海南机场设施股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　（上接C48版）

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十日

　　附件：新增章节内容

　　第五章  董事和董事会

　　第三节  独立董事

　　第一百二十七条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百二十八条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百二十九条  担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十一条  独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十三条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第四节  董事会专门委员会

　　第一百三十四条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十五条  审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十六条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十七条  审计委员会每季度至少召开1次会议。

　　2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　《董事会专门委员会工作管理办法》由董事会负责制定。

　　第一百三十八条  公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百三十九条  战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由董事长担任主任委员。

　　战略委员会的主要职权是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；

　　（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第一百四十条  提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由1名独立董事担任主任委员。

　　提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十一条  薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名；由1名独立董事担任主任委员。

　　薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十二条  环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由3名或以上委员组成，设主任委员1人。

　　环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施，其职责包括：

　　（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际ESG标准；

　　（二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；

　　（三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；

　　（四） 负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；

　　（五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。

　　证券代码：600515      证券简称：海南机场      公告编号：2025-035

　　海南机场设施股份有限公司关于

　　2024年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年5月22日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：海南机场集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年4月15日公告了股东大会召开通知，直接持有24.87%股份的股东海南机场集团有限公司，在2025年5月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2025年5月9日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的议案》。具体内容详见公司于2025年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的公告》。

　　2025年5月9日，公司董事会收到直接持有公司24.87%股份的股东海南机场集团有限公司提交的《关于海南机场设施股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的提议函》。为提高决策效率，海南机场集团有限公司书面提请公司董事会将《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月22日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市互联网金融大厦C座会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月22日

　　至2025年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-10已经公司于2025年4月14日召开的第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司刊登于2025年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　议案11已经公司于2025年5月9日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司刊登于2025年5月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：海南机场集团有限公司及其关联方、海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司及其关联方。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　2025年5月10日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　海南机场设施股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场        公告编号：临2025-033

　　海南机场设施股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2025年5月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到4人，实到4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案需经公司2024年年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：临2025-034）。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月十日