山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600426        证券简称：华鲁恒升         公告编号：临2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。公司已取得中国银行股份有限公司德州分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币32.38元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年4月17日，公司召开第九届董事会2025年第2次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》。

　　2、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　3、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-028）。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护公司市值、提升每股收益及提高股东的投资回报,树立良好的资本市场形象，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金采用集中竞价交易的方式回购公司部分股份用于注销并减少注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　按上述拟回购资金总额上限3亿元(含)和回购价格上限32.38元/股测算，预计本次拟回购约926.50万股，约占公司总股本的0.44%；按拟回购资金总额下限2亿元(含)和回购价格上限32.38元/股测算，预计本次拟回购约617.67万股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　拟回购价格不超过人民币32.38元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本2,123,219,998股为基础，按照回购资金总额不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格上限32.38元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，回购注销前后公司股本结构变动如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为466.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为310.18亿元，流动资产73.74亿元。本次拟回购资金总额上限3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.64%、0.97%、4.07%。截止2024年12月31日，公司资产负债率为29.64%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

　　综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人暂无明确的增减持计划。若上述人员未来有增减持计划或交易，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司于2025年4月8日收到公司董事长常怀春先生《关于提议山东华鲁恒升化工股份有限公司回购公司部分股份的函》，具体内容详见公司于2025年4月8日在上交所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《华鲁恒升关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2025-020）。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　上述相关提议情况具体内容详见公司于2025年4月8日在上交所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《华鲁恒升关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间暂无增减持计划。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-028）。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　（四）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已分别披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025年4月17日）、股东大会股权登记日（2025年4月23日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司分于2025年4月22日、2025年4月26日在指定媒体披露的《关于股份回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2025-024、临 2025-026）。

　　（二）银行回购专项贷款情况

　　公司于2025年5月7日披露了《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：临2025-029）。中国银行股份有限公司德州分行向公司出具了《贷款承诺函》，承诺贷款额度不超过人民币27,000万元，专项贷款仅限用于本次回购公司股票，贷款期限为3年。

　　（三）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887298310

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（四）信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件等规定，公司回购股份期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月10日