五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的进展公告

　　证券代码：688779        证券简称：五矿新能         公告编号：2025-025

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟出资人民币1,500万元与丰田汽车（中国）投资有限公司（以下简称“TMCI”）、明和产业（上海）有限公司（以下简称“明和上海”）、湖南云储循环新能源科技有限公司（以下简称“云储循环”）设立湖南云储斯蔚普新能源技术有限公司（以下简称“云储斯蔚普”或“合资公司”），开展动力电池梯次利用和资源循环业务。合资公司设立后，公司拟持有合资公司15%的股权。

　　● 鉴于云储循环系公司同一实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“集团公司”）控制下的企业，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议及第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：本次对外投资设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、本次关联交易概述

　　前期，为践行绿色低碳高质量发展，积极响应国家“双碳”目标，推进落实五矿新能战略规划，完善公司回收产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力，公司与TMCI、明和上海、云储循环就在中国境内成立开展动力电池梯次利用和资源循环业务的合资公司云储斯蔚普达成初步合作意向，具体详见《湖南长远锂科股份有限公司关于自愿披露成立合资公司达成初步合作意向的公告》（公告编号：2024-008）。现公司拟出资人民币1,500万元与TMCI、明和上海、云储循环设立合资公司，合资公司设立后，公司拟持有合资公司15%的股权。

　　鉴于云储循环系公司同一实际控制人控制下的企业，本次成立合资公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》，本次投资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上、且超过3,000万元的情形。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　云储循环为公司控股股东中国五矿控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，云储循环与公司存在关联关系。本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

　　（二） 关联方情况说明

　　1、关联方名称：湖南云储循环新能源科技有限公司

　　2、法定代表人：郭轶

　　3、注册资本：4273.49万元人民币

　　4、成立日期：2022年12月30日

　　5、注册地址：长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段39号长沙望达小镇客厅科创中心第四层227室

　　6、经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；大数据服务；再生资源加工；再生资源销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、截至本公告披露日，云储循环的股权结构如下：

　　8、主要财务数据：截至2024年12月31日，云储循环总资产9,741.41万元，净资产2,977.56万元，2024年1-12月营业收入10,385.67万元，净利润376.29万元（上述财务数据已经审计）。

　　9、其他情况说明：公司与云储循环同为中国五矿控制的企业，云储循环为公司关联方，资信情况良好，不属于失信被执行人。除本次共同投资事项，公司与云储循环之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次对合资公司投资构成与关联人共同投资的关联交易。截至本公告披露日，公司尚未完成实缴出资。

　　（二）合资公司基本情况

　　1、公司名称：湖南云储斯蔚普新能源技术有限公司

　　2、法定代表人：熊伟

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、注册地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道麓山南路966号麓山科创园H2栋101房

　　5、经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、合资公司的股权结构如下：

　　7、主要财务数据：截至本公告披露日，合资公司尚未有财务数据。

　　8、其他情况说明：截至本公告披露日，合资公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　1、湖南云储循环新能源科技有限公司

　　2、明和产业（上海）有限公司

　　3、丰田汽车（中国）投资有限公司

　　4、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

　　5、长沙矿冶研究院有限责任公司

　　（二）投资金额、支付方式

　　云储斯蔚普的注册资本为人民币10,000万元，其中云储循环以现金方式认缴5,100万元，占比51%；TMCI以现金方式认缴1,700万元，占比17%；明和上海以现金方式认缴1,700万元，占比17%；公司以现金方式认缴1,500万元，占比15%。

　　（三）合资公司的经营

　　1、合资公司设董事会。董事会成员6人，其中云储循环提名3名董事，TMCI、明和上海、五矿新能各提名1名董事，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长从云储循环推荐人选中产生。董事的选举和更换须履行股东会程序，董事长的选举和免职须履行董事会程序。

　　2、合资公司设监事会，由3名监事组成。其中，云储循环、明和上海各提名一名，职工代表一名。

　　3、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常管理和经营。其中，设总经理1名、副总经理3名、财务总监1名，经理层由董事会决定聘任或者解聘。

　　总经理为合资公司的法定代表人。

　　云储循环推荐总经理和财务总监人选，五矿新能推荐负责生产的副总经理，TMCI推荐负责技术的副总经理，明和上海推荐负责销售的副总经理。总经理、副总经理及财务负责人的聘任或者解聘须履行董事会程序。

　　（四）违约责任

　　协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确，或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其承诺或义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起15日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部经济损失。

　　（五） 争议解决方式

　　1、凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）提交合同签订地人民法院管辖，因此产生的诉讼费用（包括合理的律师费）由败诉一方承担。

　　2、在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分应继续履行。

　　（六） 生效和修订

　　本协议经各方签字并盖章之日起生效。本协议未尽事宜，可由各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字盖章之日起生效。

　　未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易系公司与关联方及其他方共同投资设立合资公司的事宜，本着公平、公正、公开、互利的原则，各方以认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方均以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司践行绿色低碳高质量发展，积极响应国家“双碳”目标，推进落实公司战略规划，完善公司回收产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。本次关联交易使用公司自有资金，不影响公司的合并报表范围，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月9日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次对外投资设立合资公司事项有助于推进落实公司战略规划，完善公司回收产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　据此，同意将上述议案提交第二届董事会第三十一次会议审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年5月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生回避了本议案的表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　八、风险提示

　　本次对外投资设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月10日