王力安防科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防         公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届董事会第二十二次会议通知于2025年5月7日以邮件、电话等方式发出，会议于2025年5月12日以现场方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（6）限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（7）募集资金数额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（8） 上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（10） 本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止，若有延长，则为延长有效期到期之日止。

　　2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案需经2025年5月21日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。

　　若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　3、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　4、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　5、关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　6、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防前次募集资金使用情况报告的公告》以及北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王力安防前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　8、关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　9、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　以上议案6、7、8尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第二十二次会议决议

　　2、王力安防第三届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　3、王力安防第三届董事会战略委员会第四次会议决议

　　证券代码：605268证券简称：王力安防公告编号：2025-038

　　王力安防科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届监事会第二十二次会议通知于2025年5月7日以邮件、电话等方式发出，会议于2025年5月12日以现场方式召开。会议由监事会主席徐建阳主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以现场举手方式对议案进行表决，一致通过以下议案：

　　1、关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（6）限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（7）募集资金数额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（8） 上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　（10） 本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止，若有延长，则为延长有效期到期之日止。

　　2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案需经2025年5月21日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。

　　若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　3、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　4、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　5、关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　6、关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防前次募集资金使用情况报告的公告》以及北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王力安防前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　8、关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　以上议案6、7、8尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月13日

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届监事会第二十二次会议决议。

　　证券代码：605268         证券简称：王力安防     公告编号：2025-040

　　浙江王力安防股份有限公司

　　2024年度以简易程序向特定对象

　　发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、 本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一） 财务指标计算主要假设和说明

　　本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2025年3月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为4,566.12万股，募集资金总额为29,999.40万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行A股股票前总股本437,696,250股（仅考虑股权激励中已上市流通部分）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　6、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,884.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,950.88万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

　　（1）与2024年度持平；

　　（2）与2024年度增加10%；

　　（3）与2024年度减少10%。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、 本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　三、 本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、 募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁，所处行业符合国家产业政策。

　　本次募投项目为湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施一方面可充分发挥湖北松滋地区在人力资源、土地成本、物流交通等生产资源优势以及配套产业政策扶持等有利因素，降低产品生产成本；另一方面扩大公司产品生产规模，有利于发挥规模经济效应，降低边际成本，进而提升公司整体盈利能力，达到巩固王力安防国内安全门行业内的行业地位，实现公司高质量发展目的。

　　本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自设立以来一直致力于安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队，为公司在主营业务领域的快速扩张提供有力人力资源支持。

　　公司将继续发挥人力优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　2、技术储备

　　公司拥有完善的产品战略及研发体系，在传统门锁领域不断开拓新技术的研究，持续探索行业前沿发展技术。公司设有五大研发基地（永康总部、杭州、深圳、上海、德国慕尼黑）、六大研发中心（门锁机械结构研发中心、智能制造研发中心、智能门锁研发中心、智能家居研发中心、工业设计研发中心、全球门锁安全性能研究测试中心）以及与北大联合的智能家居安全性能联合实验室。

　　公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。

　　3、市场储备

　　公司已形成了直接销售、经销商和电商平台等多元化销售渠道体系，覆盖全国31个省、自治区和直辖市的销售网络格局，在此基础上持续推进网点的新增、置换与升级，通过智慧云屏等项目“赋能”经销商团队，打造更为强大的渠道和网络，在后续产品的推广及应用上实现快速响应和及时反馈，也能够快速响应及满足客户需求，确保市场营销向精细化、专业化发展。

　　因此，公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。

　　五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　2、合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目。募集资金运用将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

　　3、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、 相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　浙江王力安防股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：605268         证券简称：王力安防          公告编号：2025-042

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定，王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3581号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,700.00万股，发行价为每股人民币10.32元，共计募集资金69,144.00万元，坐扣承销和保荐费用5,285.80万元后的募集资金为63,858.20万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年2月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,007.55万元后，公司本次募集资金净额为59,850.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕62号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 初始存放金额63,858.20万元与前次发行募集资金净额59,850.65万元差异4,007.55万元，系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用4,007.55万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系闲置募集资金银行存放产生利息收入净额的投入。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2021年3月1日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，且不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，不存在结余募集资金，募集资金账户已注销。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：王力安防科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系闲置募集资金银行存放产生利息收入净额的投入。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年12月31日

　　编制单位：王力安防科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]募投项目于2023年9月正式结项，达到预定可使用状态，投产后第一年为产能爬坡阶段，投产后前两年承诺实现的净利润分别为9,948.00万元、23,418.00万元,第三年起净利润将达到23,727.00万元。

　　[注2]截至2024年12月31日，公司募投项目实现效益14,975.58万元，预计效益实现率为84.35%，主要原因系下游房地产行业不景气，导致毛利率不及预期等因素的影响所致。

　　证券代码：605268          证券简称：王力安防          公告编号：2025-041

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　证券交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2025-043

　　王力安防科技股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月28日  14 点00 分

　　召开地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月28日

　　至2025年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已获公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2025年5月13日刊登于《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东登记：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）、出席人身份证原件。

　　2、自然人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2025年5月27日下午15：30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2025年5月27日（9：00-16：00）

　　（三）登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　（二）拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　（三）会议联系方式：

　　1、会议联系人：董事会秘书陈泽鹏、证券事务代表李长青

　　2、会议联系电话：0579-89297839

　　3、电子信箱：wanglianfangdongsb@163.com

　　4、联系地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼证券部

　　5、邮编：321300

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王力安防科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。