林州重机集团股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机        公告编号：2025-0039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等相关文件于2025年5月13日在公司指定信息披露媒体进行了披露，敬请投资者查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会的同意注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机         公告编号：2025-0045

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示及填补措施、

　　相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假定本次发行方案于2025年12月末实施完毕，发行的完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000,000元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即600,000,000元，未考虑发行费用的影响。

　　5、公司2024年度净利润为9,564.48万元，归属于母公司所有者的净利润为9,534.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,453.19万元；假设2025年度归属于母公司所有者的净利润在2024年的基础上按照增长10%、持平、下降10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2024年的基础上按照亏损减少10%、持平、亏损增加10%的业绩幅度分别测算。

　　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2024年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2024年度利润分配情况及2025年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素。

　　8、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年及2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标影响分析

　　基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2025年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化资本结构，缓解营运资金压力，巩固实际控制权，提升市场信心，提高公司的抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策和《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（二）提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力

　　鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。

　　（三）加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

　　公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、在持续作为林州重机控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　八、报备文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机         公告编号：2025-0046

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议决定2025年6月6日（星期五）下午14:30在公司一楼会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议召开2024年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2025年6月6日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2025年6月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月6日上午9:15-9:25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月6日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年5月27日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2025年5月27日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一  本次股东大会提案编码示例表

　　会议还将听取独立董事2024年度的述职报告。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十一次会议、第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。详情请参阅2025年4月9日、2025年4月30日及2025年5月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《第六届监事会第二十次会议决议公告》、《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》、《第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　　本次股东大会议案12、15至27需经均出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（二）登记时间：2025年6月5日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

　　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

　　通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

　　（四）邮政编码：456561

　　（五）联系人：郭青

　　（六）联系电话：0372-3263566

　　传真号码：0372-3263566

　　（七）其他事项：

　　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用网络投票的程序

　　1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月6日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　林州重机集团股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机        公告编号：2025-0047

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票等相关议案。现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535              证券简称：林州重机            公告编号：2025-0043

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉及关联交易

　　暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭现生先生、韩录云女士之子郭浩先生、郭钏先生。因此，本次交易构成关联交易。

　　公司召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　本次发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过1.8亿股（含1.8亿股）A股股票，不超过发行前公司总股本的30%。本次特定发行股票的发行对象为郭浩先生、郭钏先生。郭浩先生、郭钏先生为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。本次交易构成了关联交易。

　　为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2025年5月9日与郭浩先生、郭钏先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2025年5月9日，公司召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事韩录云女士已回避表决。该关联交易事项已经独立董事专门会议审核通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　郭浩先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、硕士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、经理，林州重机商砼有限公司执行董事。

　　郭浩先生在本次发行股票前持有公司股份6,457,200股，占公司本次发行前总股本的0.81%，为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。

　　郭钏先生，男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司董事、总经理、副总经理、常务副总经理等；现任林州重机集团股份有限公司总经理，林州重机铸锻有限公司监事，河南林州农村商业银行股份有限公司董事。

　　郭钏先生在本次发行股票前持有公司股份3,021,904股，占公司本次发行前总股本的0.38%，为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：林州重机集团股份有限公司

　　乙方：郭浩、郭钏

　　协议签订时间：2025年5月9日

　　2、认购标的及认购数量

　　（1）认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购数量：乙方拟认购本次发行股票数量为1.8亿股，未超过本次发行前甲方总股本的30%。如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量和乙方认购数量将相应调整。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。

　　4、定价基准日、定价原则及认购价格

　　（1）本次发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。

　　（2）本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格（认购价格）为人民币3.13元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格（认购价格）进行相应调整。

　　（3）若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　5、认购股份的限售期

　　乙方承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自甲方向特定对象发行股票结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转让。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的限售期限。

　　6、协议成立

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后即为成立。

　　7、协议的生效条件及生效时间

　　本协议在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本次发行有关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。

　　四、关联交易定价的公允性

　　本次发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易体现了郭浩先生、郭钏先生对公司未来发展的支持和信心，有助于公司发展战略总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　本次发行完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司与认购对象郭浩先生、郭钏先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议。

　　七、备查文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议决议。

　　第六届董事会第七次独立董事专门会议审核意见。

　　《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2025-0044

　　林州重机集团股份有限公司关于

　　提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开的第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过180,000,000股（含本数），总金额不超过600,000,000元（含本数）。其中，郭浩先生、郭钏先生将以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　本次发行前，郭浩先生、郭钏先生合计持有公司9,497,104股，占公司总股本1.19%，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有公司316,900,058股，占公司总股份39.53%。

　　本次发行按上限计算，郭浩先生、郭钏先生认购公司180,000,000股，本次发行后，郭浩先生、郭钏先生合计持有189,497,104股，占公司总股本19.30%，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有公司496,900,058股，占公司总股份50.62%。触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。

　　关于本次发行，郭浩先生、郭钏先生已承诺：本次认购发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。待公司股东大会非关联股东批准后，郭浩先生、郭钏先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

　　公司股东大会批准郭浩先生、郭钏先生免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、报备文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机           公告编号：2025-0048

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求进行规范运作，持续完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况如下：

　　（一）公司于2020年8月21日披露收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2020】49号）。

　　经查明，林州重机存在以下违法事实：2017年2月10日，林州重机和兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）签订工业产品采购合同，合同约定由兰州中煤向林州重机提供锂电池系列设备，合同总价款为3.9亿元，约定交、提货时间为2017年8月31日。2017年2月18日、21日，林州重机分两笔支付给兰州中煤1亿元、0.95亿元，记入对兰州中煤的预付账款。

　　2017年12月31日，林州重机将预付给兰州中煤的1.95亿元转为对子公司林州朗坤科技有限公司（以下简称“朗坤科技”）的其他应收款，朗坤科技确认对林州重机的其他应付款，并将其他应付款1.95亿元转入在建工程科目。同时，朗坤科技将其对林州重机的其他应付款利息进行资本化，即根据林州重机向兰州中煤支付预付账款起计算的利息（313天、年利率7.03%）共计11,918,779.16元，记入在建工程，同时贷记对林州重机的其他应付款；林州重机将此笔资本化利息借记对朗坤科技的其他应收款，同时抵减财务费用并确认应交增值税销项税。经查，朗坤科技将1.95亿元其他应付款转入在建工程时，并没有收到由兰州中煤提供的设备实物，也没有相关物流单据与发票。

　　林州重机在2017年合并资产负债表中，对朗坤科技确认的共计206,918,779.16元在建工程进行了合并披露，导致林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程2.07亿元，虚减预付账款1.95亿元；在编制合并利润表时，林州重机未对子公司予以资本化的其他应付款利息与母公司抵减的财务费用合并抵消，导致合并利润表虚减财务费用11,244,131.28元，虚增利润总额11,244,131.28元，占当期披露合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017年年度报告存在虚假记载。

　　（二）公司于2022年4月26日披露收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚决定书》（【2022】1号）。

　　经查明，林州重机存在以下违法事实：

　　2020年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。

　　其中，2020年1-6月累计提供资金14,985.55万元，2020年1-12月累计提供资金40,380.90万元，2021年1-6月累计提供资金31,829.87万元，2021年7-9月累计提供资金1,223.14万元。

　　整改措施：

　　公司及有关当事人将吸取经验教训，积极配合调查工作，并主动对上述问题进行整改。截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至公司账户。

　　公司经营管理层已进一步提高规范运作意识，积极改进完善信息披露等内部控制治理体系，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断增强合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）2020年10月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

　　经查明，林州重机及相关当事人存在以下违规行为：

　　1、2017年年度报告存在虚假记载

　　林州重机在没有收到设备实物，也没有相关物流单据与发票的情况下，将预付账款转入在建工程并将相关利息费用资本化，导致林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程20,691.88万元，虚减预付账款19,500万元，合并利润表虚减财务费用1,124.41万元，虚增利润总额1,124.41万元，占当期合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017年年度报告存在虚假记载。

　　2、2019年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告

　　林州重机2019年度财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括林州重机被中国证监会立案调查尚未有结论性意见或决定、无法判断对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额。同时，林州重机2019年度内部控制被兴华事务所出具否定意见的审计报告。

　　3、未及时履行担保责任情况

　　林州重机于2019年12月30日、31日承担3项担保责任，分别替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司、兴仁国保和中农颖泰林州生物科园有限公司偿还中农颖泰林州生物科园有限公司偿还4,552.70万元、12,878.67万元和2,000万元，合计金额19,431.37万元。但林州重机直至2020年4月30日才在《2019年度报告》中披露承担保责任的相关情况。林州重机未就上述及时履行披露义务。

　　（二）2020年11月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第138号）。

　　经查明，林州重机存在以下违规行为：

　　1、2017年年度报告存在虚假记载

　　林州重机在没有收到设备实物，也没有相关物流单据与发票的情况下，将预付账款转入在建工程并将相关利息费用资本化，导致林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程20,691.88万元，虚减预付账款19,500万元，合并利润表虚减财务费用1,124.41万元，虚增利润总额1,124.41万元，占当期合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017年年度报告存在虚假记载。

　　2、2019年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告

　　林州重机2019年度财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括林州重机被中国证监会立案调查尚未有结论性意见或决定、无法判断对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额。同时，林州重机2019年度内部控制被兴华事务所出具否定意见的审计报告。

　　（三）2020年11月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第155号）。

　　2020年10月27日，你公司披露《关于对2020年半年度报告全文及摘要的更正公告》，因你公司对转让子公司林州重机林钢钢铁有限公司能否确认投资收益的判断与会计准则不符，致使在编制2020年半年度报告时出现会计处理差错，故你公司对2020年半年度报告进行更正。其中，你公司调减归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,712.24万元，导致2020年半年度净利润由786.20万元减少至-926.04万元，盈亏性质发生变化。

　　（四）公司于2021年11月16日披露收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对林州重机集团股份有限公司和相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（【2021】26号）。

　　经查，2020年度，林州重机与实际控制人郭现生及其关联方发生非经营性资金往来13,003.62万元。林州重机未履行审议决策程序和信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法))(证监会令第40号)第二条、第四十八条规定。

　　（五）2022年2月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。

　　经查明，林州重机及相关当事人存在以下违规行为：

　　2020年2月至12月期间，ST林重通过上市公司主体及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生及其控制的林州重机集团控股有限公司划转资金13,003.62万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为13,003.62万元，占ST林重2019年经审计净资产的16.52%。

　　（六）2022年8月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】806号）。

　　经查明，林州重机及相关当事人存在以下违规行为：

　　2020年1月1日至2021年9月30日期间，ST林重及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生控制的林州重机集团控股有限公司（以下简称“林重控股”）及其子公司累计划转资金60,930.29万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为35,905.63万元，占ST林重2020年经审计净资产的43.62%。

　　（七）公司于2023年1月4日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对林州重机集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】59号）。

　　经查，你公司未按照规定披露2022年期间相关诉讼事项，累计金额4,442.69万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条第二款第一项规定。

　　（八）2023年1月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司、郭现生、郭钏的监管函》（公司部监管函【2023】第4号）。

　　林州重机2022年1月4日披露的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》显示，林州重机未按照规定披露2022年期间相关诉讼事项，累计金额4,442.69万元；公司董事长兼代董事会秘书郭现生、总经理郭钏对上述违规行为负有主要责任。

　　整改措施：

　　公司及相关人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，积极配合整改和完善相关报告，并组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，在今后经营管理中将认真吸取经验教训，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月十三日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机        公告编号：2025-0042

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于终止2023年度非公开发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止2023年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止公司2023年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项，现将具体情况公告如下：

　　一、公司本次非公开发行股票的基本情况

　　2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日、2023年5月27日、2024年4月29日、2024年5月31日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告内容。

　　截至本公告披露日，公司尚未向深圳证券交易所、中国证监会提交相关申请材料。

　　二、终止本次非公开发行股票事项的原因

　　公司自本次非公开发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　三、终止本次非公开发行股票事项的审议程序

　　2025年5月9日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止2023年度非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事项，本议案已经公司独立董事专门会议审核通过。根据公司2022年年度股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司目前各项经营活动均正常进行，终止本次非公开发行股票事项是经公司与相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、报备文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议。

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日