林州重机集团股份有限公司第六届 监事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2025-0041

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次（临时）会议于2025年5月9日下午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知已于2025年5月7日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于终止2023年度非公开发行股票事项的议案》。

　　经审核，监事会认为，现结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于终止2023年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2025-0042）。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）发行数量

　　本次发行数量不超过180,000,000股（含本数）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出调整。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为郭浩先生、郭钏先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过600,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为，同意董事会编制的《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

　　经审核，监事会认为，同意董事会编制的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-0043）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　经审核，监事会认为，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，同意董事会制定的《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

　　为高效、有序完成公司本次发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。 具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的一切事宜；

　　（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行补充、修订和调整；

　　（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期或中止实施、或决定终止本次发行事宜等；

　　（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（6）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（7）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（8）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

　　（10）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

　　本次发行前，郭浩先生、郭钏先生合计持有公司9,497,104股，占公司总股本1.19%，郭浩先生、郭钏先生系公司控股股东、实际控制人的一致行动人，其合计共持有公司316,900,058股，占公司总股份39.53%；本次发行按上限计算，郭浩先生、郭钏先生认购公司180,000,000股，本次发行后，郭浩先生、郭钏先生合计持有189,497,104股，占公司总股本19.30%，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有公司496,900,058股，占公司总股份50.62%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象郭浩先生、郭钏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-0044）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施、相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-0045）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年五月十三日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2025-0040

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议于2025年5月9日下午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知已于2025年5月7日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于终止2023年度非公开发行股票事项的议案》。

　　现结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于终止2023年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2025-0042）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）发行数量

　　本次发行数量不超过180,000,000股（含本数）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为郭浩先生、郭钏先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过600,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象郭浩先生、郭钏先生签署《附条件生效的股份认购协议》。郭浩先生、郭钏先生系公司控股股东、实际控制人的一致行动人，本次发行股票事宜构成关联交易。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-0043）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

　　为高效、有序完成公司本次发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。 具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的一切事宜；

　　（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行补充、修订和调整；

　　（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期或中止实施、或决定终止本次发行事宜等；

　　（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（6）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（7）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（8）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；

　　（10）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

　　本次发行前，郭浩先生、郭钏先生合计持有公司9,497,104股，占公司总股本1.19%，郭浩先生、郭钏先生系公司控股股东、实际控制人的一致行动人，其合计共持有公司316,900,058股，占公司总股份39.53%；本次发行按上限计算，郭浩先生、郭钏先生认购公司180,000,000股，本次发行后，郭浩先生、郭钏先生合计持有189,497,104股，占公司总股本19.30%，控股股东、实际控制人及其一致行动人共持有公司496,900,058股，占公司总股份50.62%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象郭浩先生、郭钏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-0044）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施、相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-0045）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》。

　　同意召开2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-0046）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　第六届董事会第七次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十三日