泰和新材集团股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议（临时会议）于2025年5月12日以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，副董事长徐立新先生主持，会议通知于2025年4月30日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，其中，董事长宋西全先生、董事马千里先生、刘勋章先生、李贺先生、齐贵山先生、程永峰先生、王吉法先生、唐长江先生以通讯方式出席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以7票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　董事宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、马千里先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　本议案已于董事会召开前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　监事会对本次2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2025年5月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2025年5月13日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交2025年第一次临时股东大会批准。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于减少注册资本的议案》。

　　同意公司股份总数由862,945,783股减少至857,213,183股，注册资本由人民币862,945,783元变更为人民币857,213,183元。授权董事长及其授权代表在股东大会通过该议案后，办理上述注册资本变更相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

　　具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本的公告》。

　　该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会批准。

　　3、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　关联董事宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、马千里先生、刘勋章先生、李贺先生、齐贵山先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见2025年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　本议案已于董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过，并发表了同意的审议意见。

　　4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》详见2025年5月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-033

　　泰和新材集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2025年5月12日在本公司以现场加通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集和主持，会议通知于2025年4月30日以专人送达和电子方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，顾丽萍女士以通讯方式出席会议，董事会秘书董旭海先生列席会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　经认真审核，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销限制性股票事项。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司监事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2025-034

　　泰和新材集团股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第二个限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票

　　及调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为5,732,600股，回购注销完成后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股。

　　2、根据公司2024年度权益分派计划，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由8.65元/股调整为8.60元/股。

　　3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年度业绩指标未达到《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销激励计划首次授予和预留授予的388名激励对象持有的限制性股票566.10万股。同时，首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销其8人持有的未解除限售的限制性股票7.16万股，以上回购注销的限制性股票共计573.26万股，占目前公司总股本的0.66%。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　1、2022年11月7日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

　　10、2023年12月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　12、2024年3月8日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　13、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

　　15、2024年10月24日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　16、2024年11月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　17、2024年12月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量7,025,600股，上市流通日为2024年12月6日。

　　18、2024年12月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。

　　19、2025年2月14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计349,200股，占回购注销前公司总股本的0.04%。回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　20、2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，激励计划第二个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率考核目标值未达标，解除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制性股票，其中参加首次授予的320名激励对象涉及限制性股票535.80万股、参加预留授予的68名激励对象涉及限制性股票30.30万股。

　　2、公司2022年限制性股票激励计划中，参加首次授予的6名激励对象、预留授予的2名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票71,600股。

　　根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计396名激励对象所持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计396名激励对象持有的共计5,732,600股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本862,945,783股的0.66%；占公司2022年限制性股票激励计划当前股份总数11,795,200股的48.60%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由11,795,200股减少至6,062,600股。

　　（三）回购价格及调整

　　1、调整原因

　　公司于2025年4月19日披露了《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015），2024年度利润分配方案为：以最新的股本总数扣减回购专用证券账户中股份（共计854,121,660股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利42,706,083元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方案已经第十一届董事会十三次会议及2024年度股东大会审议通过，后续将按照程序推进实施。

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整前每股限制性股票授予/回购价格P0为8.65元/股。

　　3、调整后授予/回购价格

　　依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.65元/股）-2024年度每股派息额（0.05元/股）=8.60元/股。

　　4、 定价依据及价格

　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　因此，因公司业绩考核未达标的388名激励对象，回购价格为8.60元/股；因个人原因离职的8名激励对象，回购价格为8.60元/股。

　　（四）回购金额及资金来源

　　本次限制性股票回购的资金总额约为人民币4,930.04万元（最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销限制性股票5,732,600股后，公司总股本由862,945,783股变更为857,213,183股，股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　相关事项符合法律、行政法规、《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就，公司2024年度业绩考核指标未达到《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授予的388名激励对象持有的限制性股票566.10万股。同时，同意公司回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的限制性股票7.16万股。

　　七、监事会的核查意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《考核管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销限制性股票事项。

　　八、法律意见书

　　山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会相关决议；

　　4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司董事会

　　2025年5月13日