甘肃上峰水泥股份有限公司 关于子公司对外投资进展的公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥         公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2014年11月17日，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》，公司以全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）为投资主体，与吉尔吉斯斯坦ZETH国际投资有限公司（以下简称“ZETH国际”）合作，在吉尔吉斯斯坦共和国（以下简称“吉国”）合资成立子公司上峰ZETH水泥有限公司（以下简称“上峰ZETH”），注册资本2亿元，其中上峰建材出资比例为58%，ZETH国际出资比例为42%。上峰ZETH拟投资约1.2亿美元在吉尔吉斯楚河州建设一条日产2800吨水泥熟料生产线及配套年产120万吨水泥粉磨生产线。

　　该项目自2015年启动开工以来，受吉国政府部门更迭、审批流程复杂反复、中吉建筑设计标准差异以及吉国社会经济环境等多方面因素影响，导致建设进度长期滞后，目前仍未投产运营。

　　具体内容请详见2014年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的对外投资公告》（公告编号：2014-49）及2018年6月29日披露的《关于子公司对外投资进展的公告》（公告编号：2018-063），以及各年度报告中关于境外资产部分的内容。

　　二、项目进展情况

　　由于吉国政治经济制度和审批政策变化更迭频繁，其法律法规体系及项目建设相关手续与国内审批程序差异较多，建设阶段性停滞并与合作股东出现矛盾纠纷，导致项目进展迟滞时间过长，继续推进及投产运营时间具有不确定性。具体：

　　（一）主要进展情况：

　　1、项目已完成的工作主要是初步设计、施工图设计、地质详细勘察、项目环评批复；用电许可被中断后已重新取得；已取得项目的消防鉴定和工业安全鉴定的正面结论，取得吉国能源和工业部关于支持建设水泥厂的复函等；已完成项目主要单体按吉国标准的转换；获得中央化验室及中央控制室、水泥粉磨及输送等部分单体的施工许可证；完成厂区场地基础设施工程和生料均化库、原料站等控制性工程的基础工程及回转窑等主要设备招标采购和制作等；对30公顷土地进行了补充的地质勘探工作及施工设计图纸鉴定，取得了30公顷土地上大部分单体的正面鉴定结论。

　　2、厂区56公顷用地、粉煤灰用地和粉磨站用地完成拆迁并已取得土地证。矿山资源中约3000万吨已经取证，另二处约900公顷取得勘探证。

　　3、目前项目按2022年10月29日上峰ZETH召开的股东会确定的总体方案继续推进，包括合作股东双方努力争取完善所有法律和行政许可，必须全面合规地得到吉国政府体系对项目建设和运行的有效保障，在具备完整条件后加快落实项目建设工作。

　　（二）存在问题：

　　1、合规手续的完善。因吉国项目建设审批环境不稳定及法律法规体系与国内有较多差异，完整取得所有的建设审批手续及效力需要专业律师机构确认，部分手续仍需与有关部门沟通确认。

　　2、合作股东的纠纷。上峰建材近期在与吉国项目合作股东ZETH国际的来往函件中，收到ZETH国际一份其以上峰建材未及时召开股东会等为由起诉到地方法院要求将控股股东除名并得到缺席裁决支持的法律文件，但截至目前上峰建材并未收到过吉国地方法院送达的就该纠纷诉讼及缺席裁决事项涉及的立案、开庭、审理、裁决等相关程序的任何通知或文件，上峰建材已聘请相关律师机构与ZETH国际及吉国地方法院进行沟通和确认，同时将相应采取有关应对措施，包括不限于以诉讼或仲裁等形式达成争议的解决。

　　三、对公司的影响

　　截至2024年12月31日，吉国上峰ZETH公司的主要资产、财务状况及占比如下表：

　　单位：元

　　上峰ZETH截至2024年12月31日经审计的总资产、所有者权益及2024年度经审计的营业收入、利润占公司相关各项指标的比例较低（不足2%），预计该项目进展暂不会对公司利益构成重大影响。但前述有关审批手续的不完整及股东间的相关争议问题，将对项目的后续推进增加不确定性因素。

　　四、项目风险提示

　　鉴于当前吉国整体政治经济环境、合作伙伴不稳定等方面因素，经综合评估，现对该项目存在的风险提示如下：

　　（一）法律环境风险

　　本项目位于境外吉国，由于政治经济环境复杂，在不能充分掌握吉国法律法规的情况下，以及吉国法律可能受政治经济环境影响发生变化，法制体系建设及执行体系处于变动调整过程中，相关法律及执法情况对投资环境及本项目建设投运具有重要影响。

　　（二）项目审批手续完备风险

　　尽管项目总体已取得主要审批手续，但完善的合规保障尚需专业机构进一步确认及得到吉国政府相关部门的支持，因吉国政治经济制度和审批政策变化更迭频繁，导致项目部分行政审批手续存在过期而不完备的风险。

　　（三）项目建设周期较长风险

　　公司虽已有多条新型干法熟料生产线建设经验，公司工艺技术水平在国内处于较先进水平，但该项目系本公司首次主导在境外进行项目建设，除审批因素外，建设条件亦受气候环境、资源物资、交通物流、贸易通关等多种因素影响，项目建设有周期较长、计划投产时间难以确定的风险。

　　（四） 股东争议及诉讼风险

　　目前项目公司股东间出现沟通纠纷及股权争议，我方已计划采取诉讼或仲裁等形式解决，由于涉及中吉两国不同的法律法规体系，相关诉讼或仲裁的流程及时间、争议处理的结果对公司的影响具有不确定性，预计对本项目推进进度进一步产生迟滞风险。

　　鉴于上述风险及结合公司在项目实际推进过程中遇到的问题，公司将采取谨慎措施，加强风险控制，规范完善相关手续，并加强与吉国政府及相关部门沟通，系统推进项目建设。

　　公司董事会将会继续密切关注项目进展，并按照相关规则要求及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2025年5月12日