深圳市科陆电子科技股份有限公司 第九届董事会第十八次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2025036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次（临时）会议通知已于2025年4月30日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2025年5月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　具体详见刊登在2025年5月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025038）。

　　关联董事邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十二日

　　证券代码：002121                     证券简称：科陆电子                公告编号：2025038

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于签订《商标许可协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签订《商标许可协议》，美的集团允许公司的被许可产品在被许可地域使用美的集团的被许可商标，许可期限三年，公司按被许可产品在被许可区域内的（不含税）销售收入的0.6%向美的集团支付许可费。

　　美的集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月12日召开的第九届董事会第十八次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生对该议案已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：美的集团股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币765,567.3083万元

　　成立日期：2000年4月7日

　　法定代表人：方洪波

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

　　经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。

　　2、股权结构：美的集团的控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生。

　　3、主要财务数据：

　　截至2024年12月31日，美的集团资产总额为6,043.52亿元，净资产为2,276.67亿元；2024年实现营业收入4,071.50亿元，净利润387.57亿元（已经审计）。

　　截至2025年3月31日，美的集团资产总额为6,347.85亿元，净资产为2,416.26亿元；2025年1-3月实现营业收入1,278.39亿元，净利润127.46亿元（未经审计）。

　　4、关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

　　经查询，美的集团不是失信被执行人。

　　三、《商标许可协议》主要内容

　　甲方：美的集团股份有限公司

　　乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　1、定义

　　1.1  被许可商标，系指甲方的美的牌系列商标和/或标识，并且其使用形式由甲方不时予以规定，该等商标标识的当前使用形式版本为“美的、Midea、MIDEA、”，可经甲、乙双方合意后修改。

　　1.2  被许可产品，系指甲方允许乙方使用被许可商标在指定的产品，具体为工商业液冷储能系统，可经甲、乙双方合意后修改。

　　1.3  被许可地域，系指乙方生产、经销被许可产品的国家和地区，具体为中国大陆（不含港澳台地区），可经甲、乙双方合意后修改。

　　2、许可授予和商标授权书

　　2.1  本协议有效期内，甲方授予乙方普通的、不可再许可的、不可让渡的、不可转让的、可撤销的、支付许可费的权利和许可，乙方得以在被许可区域内根据本协议所载之条款和条件在被许可产品上使用被许可商标开展业务。

　　2.2  乙方有权在被许可区域内以下列方式使用被许可商标：

　　（1）用于被许可产品及其包装之上；

　　（2）用于被许可产品的交易文书之上；

　　（3）用于被许可产品的营销、广告宣传、展览以及其他商业活动中。

　　2.3 未经甲方明确书面同意，乙方不得将被许可商标用于被许可产品以外的任何其他产品。

　　2.4  乙方不得在被许可区域范围之外直接或间接使用许可商标。

　　2.5  乙方对被许可商标的使用，必须符合甲方的品牌使用规范和政策。

　　2.6  除非获得甲方的书面明确授权，乙方不得将被许可商标与任何其他商标或商号（无论是乙方拥有或他人拥有）接近、结合使用或以其他可能导致相关公众混淆的方式使用。

　　2.7  乙方不可将被许可商标再授权给其他任何第三方使用。

　　2.8  如果乙方的关联公司、经销商、代理商、分包商或其他合作伙伴需要使用被许可商标，乙方应事先向甲方提出申请，由甲方根据实际需求确定是否允许并出具书面商标授权书后才可使用。对于乙方经营范围内合理的需求，在本协议有效期内及在本协议的框架内甲方应予以满足。

　　3、许可期限

　　本许可自生效日起，有效期为三十六（36）个月，至2028年05月12日止。在协议期满前六（6）个月，任何一方如有续约意向，应以书面形式通知对方。甲、乙另行协商续约事宜。

　　4、许可费的计算及支付

　　4.1  作为在被许可产品上使用被许可商标的对价，乙方应定期向甲方支付被许可产品在被许可区域内的（不含税）销售收入的0.6%。销售收入包含乙方及其关联公司有关被许可产品的全部销售收入。本条所述销售收入的确定系根据乙方聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所述的与被许可产品相关的营业收入。

　　4.2  乙方应向甲方提供年度报告，详细说明使用被许可商标的产品销售情况以及许可费计算情况。乙方应在报告中附上相关文件，包括销售订单、账目摘要、开具的发票等。

　　4.3  在收到乙方的年度报告之后，甲方将根据上述第4.1和4.2条的计算方式向乙方开具发票。乙方应在发票日期后三十（30）天内向甲方指定账户支付许可费。

　　4.4  经双方书面同意，双方可以对本协议有效期间的许可费及其他条款条件进行调整。

　　5、协议终止及终止效力

　　5.1  本协议应以下列方式之一终止，且终止后乙方应当按照5.2约定执行相关终止后续事宜：

　　（1）如乙方存在本协议约定的及其他严重损害甲方品牌或商誉的行为，则甲方有权立即解除本许可。

　　（2）如乙方超出本许可协议范围使用被许可商标的，则甲方有权立即解除本协议。

　　（3）如果乙方发生资不抵债、破产、清算（为资本重组目的除外）、指定资产接管人、与债权人达成和解、停止营业，则本许可应立即终止。

　　（4）如果乙方严重违反本协议中的条款，并且未能在收到甲方要求乙方纠正此类违约行为的通知后三十（30）天内纠正此类违约行为，甲方可立即终止本许可。

　　（5）如果乙方违反本合同项下的义务，且该违约无法补救，甲方可立即终止本许可。

　　（6）如乙方与甲方和/或甲方关联企业签署的《股东协议书》解除或终止的，或甲方不再持有乙方股份的，则本协议随之即刻终止。

　　5.2  本协议终止时：

　　（1）库存清理：如果本协议根据第5.1（1）或（2）条终止，乙方应自终止之日起最多九十（90）日的时间，仅可将被许可商标用于库存产品的销售，而不用于其他目的。在库存清理期内，不得使用被许可商标进行新产品生产或新产品投放。

　　（2）如果本协议根据第5.1（3）或（4）条外其他条款规定情形终止，乙方应立即停止以任何方式使用被许可商标。乙方应立即停止进一步使用被许可商标、标签、商品名、代码或说明，或甲方可能已批准乙方使用的与本协议有关的任何包装、印刷品或其他材料。

　　（3）乙方应以书面形式向甲方作出无条件承诺，保证不再使用或允许他人使用被许可商标。

　　（4）如乙方违反5.2款的任意约定的，则甲方有权要求乙方按本协议约定承担责任。

　　6、本协议经各方签名或盖章后生效。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与美的集团签署《商标许可协议》，是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司产品的品牌形象，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

　　五、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年年初至本公告披露日，公司与美的集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,509.97万元。

　　六、独立董事专门会议情况

　　公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：公司与控股股东美的集团签署《商标许可协议》，是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司产品的品牌形象，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司与控股股东美的集团签署《商标许可协议》，是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司产品的品牌形象，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、第九届监事会第十五次（临时）会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议；

　　4、《商标许可协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十二日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2025037

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第九届监事会第十五次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次（临时）会议通知已于2025年5月6日以即时通讯工具、电子邮件或书面等方式送达各位监事，会议于2025年5月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司与控股股东美的集团股份有限公司签署《商标许可协议》，是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司产品的品牌形象，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

　　具体详见刊登在2025年5月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订＜商标许可协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

　　二○二五年五月十二日