（上接D27版）宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于回复2024年年报信息披露监管问询函的公告

　　（上接D27版）

　　（二）说明在TMD LLC 历史经营持续亏损且长期依赖股东资金支持的背景下，无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性，前期资产减值计提是否充分、及时

　　1、无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性

　　为顺利推进本次交易，格拉默将处置基准日前TMD LLC尚未支付格拉默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务1.29亿美元（以下称“关联方债务”）剥离给TMD LLC的母公司Grammer Inc.，后续由Grammer Inc.承担。经关联方债务剥离，TMD LLC净资产由负转正。

　　买方FBG LLC 为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。根据收购合同，买方仅收购TMD LLC经营性资产与负债，不承担TMD LLC关联方债务。若要求买方承接关联方债务，将导致其额外承担与主营业务无关的财务风险，违背市场交易惯例，剥离关联方债务前TMD LLC账面净资产为负，亦无法获取4,666.09万美元交易对价。因此，剥离关联方债务具备商业合理性。

　　2、前期资产减值计提是否充分、及时

　　如四、（一）、2所述，TMD LLC处置基准日账面净资产4.01亿元，剔除格拉默收购TMD LLC可辨认资产公允价值1.25亿元（继峰股份合并报表中不存在）后，TMD LLC的账面净资产为2.76亿元，低于出售价格3.30亿元。TMD LLC账面资产不存在减值。

　　在处置TMD LLC时，根据企业会计准则要求需将继峰股份合并报表中收购格拉默确认的商誉和可辨认资产公允价值分摊至TMD LLC，由于买方对价仅针对TMD LLC账面净资产中不含合并层面资产公允价值分摊的部分，因此本年处置TMD LLC计提了大额持有待售资产减值损失。

　　综上，本期计提大额持有待售资产减值损失由出售TMD LLC引起，前期资产减值计提充分、及时。

　　3、出售TMD LLC的合理性

　　近年来，尽管已经采取包括更换管理层、降本增效等各项措施，TMD LLC仍无法实现扭亏。2022至2023年度，该公司的净亏损分别为3.23亿元和2.32亿元。TMD LLC的主要业务为吹塑及注塑件业务，并非继峰股份的核心业务，且该业务与集团内其他业务协同效应有限。此次交易对归属于母公司所有者的净利润产生2.23亿元的一次性亏损，小于持有TMD LLC股权产生的经营亏损。出于聚焦主业，保护投资者利益以及提升上市公司核心竞争力的考虑，公司将TMD LLC100%股权进行了处置。

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解处置TMD LLC的商业背景，评估其合理性；

　　（2）获取与美国TMD公司股权处置相关的合同和监事会纪要，检查分类至持有待售资产的合理性；

　　（3）取得本次处置交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，复核计算的合理性、准确性；

　　（4）获取公司持有待售资产计提大额减值准备明细，复核计算过程准确性；

　　（5）对TMD公司处置时点净资产执行审计程序；

　　（6）检查TMD公司股权处置相关评估报告、分析股权转让对价合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）持有待售资产大额减值计提具备合理性，持有待售资产减值损失计算准确；

　　（2）TMD LLC于处置前将关联方债务剥离给TMD LLC的母公司Grammer Inc.主要原因为买方仅收购TMD LLC经营性资产与负债，为顺利推进本次交易，将TMD LLC关联方债务剥离，具备商业合理性，前期资产减值计提充分、及时。

　　五、关于应收账款。年报显示，截至2024年底，应收账款余额为46.62亿元，坏账准备金额为0.78亿元，应收账款账面价值为45.84亿元，同比增长 25.96%。2022 年-2024 年应收账款占总资产规模分别为17.10%、20.27%、22.60%，应收账款周转率分别为7.26、6.87、5.41。本年发生会计估计变更，公司对于划分为其他客户组合的应收账款，从自然账龄法改成逾期账龄法与迁徙率模型法孰高计提预期信用减值损失，并对预期信用损失率进行调整。请公司：

　　（1）补充列示前五大交易对手方的具体信息，包括但不限于客户名称、成立时间、合作业务内容、交易金额形成时间与原因、是否存在关联关系或其他约定安排、信用政策执行情况（含结算周期约定与实际回款进度）、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况，并结合行业特点、客户信用政策调整、结算方式等，详细说明期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，是否与同行业可比公司变动趋势显著偏离；

　　（2）说明会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成，对比同行业公司情况说明会计估计变更是否符合行业惯例，并结合公司信用政策、相关客户资信、涉及的应收账款账龄分布、预期信用损失调整等，量化分析会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响，论证差异是否构成重大影响，相关坏账准备计提是否充分完整，会计估计变更是否合理。

　　请年审会计师针对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）补充列示前五大交易对手方的具体信息，包括但不限于客户名称、成立时间、合作业务内容、交易金额形成时间与原因、是否存在关联关系或其他约定安排、信用政策执行情况（含结算周期约定与实际回款进度）、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况，并结合行业特点、客户信用政策调整、结算方式等，详细说明期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，是否与同行业可比公司变动趋势显著偏离；

　　1、应收账款前五大客户集团名称、成立时间、合作业务内容、信用政策、结算方式、关联关系情况

　　2、前五大客户集团应收账款金额形成时间与原因

　　单位：万元

　　前五大客户集团应收账款金额形成时间集中在0-3个月，占比87.97%，形成时间3个月-1年的应收账款占比11.92%，1年以上应收账款金额较小，占比0.11%。

　　3、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况

　　前五大客户集团截至2025年4月20日期后回款金额及时间分布、当前逾期情况如下：

　　单位：万元

　　截至2025年4月20日，前五大客户集团应收账款回款金额212,483.80万元，回款比例87.44%。截至2025年4月20日逾期金额为18,717.15万元，其中，客户B逾期16,849.05万元，主要系其3月资金紧张未按时回款；客户G逾期563.72万元，主要原因为对方采购员对部分发票未及时进行付款申请，公司已进行催款；客户H逾期1,022.49万元，客户H通常在月末安排付款，目前已在陆续回款过程中。公司已按照应收账款坏账政策，对应收账款坏账准备充分计提。

　　4、期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形

　　2022年-2024年应收账款周转率分别为 7.26、6.87、5.41，应收账款周转率下降，主要原因包括：

　　（1）国内乘用车座椅业务快速增长，下半年收入高于上半年收入，应收账款规模增加较快，2024年末公司应收账款余额46.62亿元，较年初增长26.64%，主要系2024年国内乘用车座椅业务形成期末应收账款余额16.64亿元。假如剔除国内乘用车座椅业务应收账款，2024年末公司应收账款余额为29.98亿元，2023年末公司应收账款余额为32.95亿元，2024年末较年初减少9.03%。

　　（2）境内业务收入占比提高导致平均回款天数增加。境外客户账期一般为30-60天，境内客户账期一般为60天-120天，2022年-2024年境内业务收入比重分别为23.93%、31.25%、41.10%。2024年，公司主要客户保持稳定，主要客户为奔驰、大众、宝马、奥迪、李尔、麦格纳、佛吉亚等知名整车厂或零部件供应商，新增座椅客户主要为知名整车厂，公司主要客户信用资质未发生重大不利变化；公司信用政策未发生重大变化，应收账款的增长主要系国内乘用车座椅业务快速增长导致，周转率下降主要系座椅业务快速增长导致应收账款规模增加及国内业务收入整体比重增加，不存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形。

　　5、同行业应收账款增长率及周转率情况

　　同行业可比公司2022年-2024年应收账款账面价值增长率情况如下：

　　如上表所示，公司应收账款增长率总体趋势与同行业可比公司平均水平一致，处于同行业可比公司应收账款增长率区间范围内。2023年应收账款增长率高于同行业可比公司平均水平，一方面为全球主要汽车市场需求复苏，公司积极开拓市场，营业收入同比增长20.06%，另一方面乘用车座椅业务首个项目顺利量产，2023年期末形成应收账款3.86亿元，占2023年末应收账款总额的10.48%； 2024年应收账款增长率高于同行业可比公司平均水平，主要系公司乘用车座椅业务快速增长导致应收账款规模变大。2024年期末形成应收账款16.64亿元，占2024年末应收账款总额的35.70%。

　　同行业可比公司2022年-2024年应收账款周转率情况如下：

　　如上表所示，公司应收账款周转率总体趋势与同行业可比公司平均水平一致，应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。

　　（二）说明会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成，对比同行业公司情况说明会计估计变更是否符合行业惯例，并结合公司信用政策、相关客户资信、涉及的应收账款账龄分布、预期信用损失调整等，量化分析会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响，论证差异是否构成重大影响，相关坏账准备计提是否充分完整，会计估计变更是否合理。

　　1、会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成及应收账款账龄分布

　　公司按组合计提应收账款坏账准备的应收账款组合分为合并范围内关联方组合、性质组合、其他客户组合。性质组合指的是格拉默分部销售商品形成的应收账款，其他客户组合指的是继峰分部的应收账款。划分的主要考虑是根据格拉默的品牌效益、行业的地位、客户的信用评级与继峰有所区别，因此分成不同组合计提。

　　会计估计变更中“其他客户组合”为继峰分部单项计提以外的非合并范围内关联方应收账款组合，其他客户组合账龄分布如下：

　　单位：万元

　　根据上表，公司应收账款账龄集中在1年以内，长账龄应收账款余额较小。2024年末，3-12个月账龄应收账款有所增加，主要系国内乘用车座椅业务3-12个月应收账款余额为28,102.07万元，公司对客户A汽车账期为3个月，每月25号对账开票，但根据客户A付款安排，实际于第4个月初支付（如9月开票，次年1月初付款），导致账龄超过3个月，但实际未逾期。

　　2、会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响

　　单位：人民币万元

　　注：会计估计变更自2024年12月31日起开始执行，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。上表为假设会计估计变更2023年执行对2023年归母净利润的影响。

　　会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异不构成重大影响。

　　3、同行业公司坏账计提政策

　　同行业可比公司中，华域汽车、均胜电子、一汽富维采用与公司相似的应收账款坏账计提政策。具体如下：

　　由于公司历史年度坏账损失率较低，采用迁徙率模型计算的预期信用损失金额较小，公司兼顾谨慎性原则采用逾期账龄法与迁徙率模型法孰高计提预期信用减值损失，与上述同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在显著差异。

　　（三）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）取得公司应收账款明细表，结合业务开展情况，分析应收款项增长、周转变慢的原因及合理性；

　　（2）检查是否存在大额逾期应收账款，了解逾期原因，评估应收账款回款风险及坏账计提是否充分；

　　（3）抽取样本向客户函证交易额和应收账款余额，核实交易和往来的真实性和准确性；

　　（4）检查应收账款期后回款情况，了解是否存在拒付情形；

　　（5）结合公司信用政策执行情况，核实是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形；

　　（6）了解会计估计变更的原因，查阅董事会、监事会审议记录；

　　（7）测试新会计估计方法的合理性，关注是否存在管理层偏向。

　　（8）结合公司应收账款坏账计提政策，复核应收账款坏账计提准确性；

　　（9）重新计算会计估计变更前后应收账款坏账准备金额及对公司损益影响；

　　（10）采用迁徙率模型复核公司坏账计提的充分性。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）期末应收账款大幅上升、周转变慢具备合理性，不存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，不存在与同行业可比公司变动趋势显著偏离的情形；

　　（2）公司变更后的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异不构成重大影响，相关坏账准备计提充分完整，会计估计变更具备合理性。

　　六、关于偿债能力。年报显示，报告期末公司非受限货币资金余额21.17亿元，短期借款余额16.56亿元，一年内到期的非流动负债为8.77亿元，长期借款余额45.71亿元，同比增长123.43%，一年内到期的短期负债合计25.33亿元，高于非受限货币资金余额，资产负债率为75.82%。此外，本期财务费用3.69亿元，其中利息支出4.03亿元。货币资金明细中，存放财务公司存款为271.45万元，同比增长593倍。请公司：

　　（1）分项列示长期借款明细，包括但不限于债权人名称、金额、利率、到期日、资金用途等，量化说明借款规模大幅增长的原因及合理性，并结合公司融资策略、同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA占比等指标，分析高杠杆经营是否符合公司实际生产经营需求，是否会导致盈利质量恶化；

　　（2）结合期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，补充列示未来一年到期债务明细（含本息）、可动用资金及授信额度，说明是否存在集中兑付压力，并进一步结合现金流压力测试，如下游回款延迟、毛利率下降等不利情景，量化评估短期偿债能力，并充分提示流动性风险及应对措施；

　　（3）补充披露货币资金存放于财务公司的具体情况，包括财务公司名称、股权结构、是否关联方、各月末存放金额及占比等，并说明相关事项是否已履行审议程序及信息披露义务，是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形。

　　请年审会计师对问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）分项列示长期借款明细，包括但不限于债权人名称、金额、利率、到期日、资金用途等，量化说明借款规模大幅增长的原因及合理性，并结合公司融资策略、同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA 占比等指标，分析高杠杆经营是否符合公司实际生产经营需求，是否会导致盈利质量恶化；

　　1. 报告期末公司长期借款分项明细拆分

　　于2024年12月31日长期借款明细如下：

　　单位：人民币亿元

　　单位：人民币亿元

　　2. 借款规模增长的原因及合理性分析

　　单位：人民币亿元

　　2024年度，公司借款总规模增加13.25亿元人民币。由于子公司格拉默重整需要支付的大额裁员支出、咨询费用等。同时，格拉默支付日常生产经营所需的材料采购和员工工资需要补充流动资金，为此，本公司向格拉默进行了财务资助共计1.75亿欧元，折合人民币13.17亿元。相应的，公司自身生产经营所需资金需要通过借款等融资方式进行补充。由于格拉默所处欧元区融资成本较高，出于降低财务费用考虑，公司未来将尽可能进行境内人民币借款融资。如后续欧元区融资成本低于人民币融资，公司将逐步转向在境外进行欧元借款融资。

　　从借款期限来看，公司2024年度短期借款减少而长期借款增加，主要系公司将境外短期借款逐步替换为长期借款所致。2024年度，合计3.5亿欧元的短期借款被置换为长期借款。新增借款综合贷款成本约为4%-5%，而被置换短期银团贷款利率约为7%-8%，因此，本年度的贷款置换不仅将短期借款转变为长期借款，优化了贷款的结构，并且降低了融资成本。虽然因为格拉默整合原因公司借款总额有所增加，但平均融资利率在不断下降，上述负债符合公司实际生产经营需求，不会导致盈利状况恶化。

　　3. 同行业可比公司分析

　　公司资产负债率偏高主要由格拉默资产负债率高所致，由于格拉默主要在境外经营，选取境外同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA进行对比：

　　于2024年12月31日，公司的资产负债率略高于同行业可比公司平均水平，但低于同行业可比公司最高水平。2024年度，公司的利息费用/EBITDA为0.55，剔除一次性事件影响后利息费用/EBITDA为0.32，高于同行业平均水平。但随着格拉默3.5亿欧元借款置换的完成，新增借款综合贷款成本约为4%-5%，而被置换短期银团贷款利率约为7%-8%，全年利息费用将减少约人民币0.79亿元。其他金额不变的情况下，贷款置换完成后，公司的利息费用/EBITDA为0.25，略高于同行业可比公司平均水平，但低于同行业可比公司最高水平。如本回复一、（一）、4所述，随着格拉默2025年盈利水平改善，利息费用/EBITDA比例也将进一步下降。

　　（二）结合期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，补充列示未来一年到期债务明细（含本息）、可动用资金及授信额度，说明是否存在集中兑付压力，并进一步结合现金流压力测试，如下游回款延迟、毛利率下降等不利情景，量化评估短期偿债能力，并充分提示流动性风险及应对措施；

　　1、未来一年到期债务明细（含本息）

　　单位：人民币亿元

　　2、未来6个月内的可动用资金明细

　　单位：人民币亿元

　　注：上述表格所示可动用资金，已扣除公司募集资金余额。

　　3、于2024年12月31日，公司未使用的授信金额37.84亿元。

　　4、公司未来一年不存在集中兑付压力

　　单位：人民币亿元

　　于2024年12月31日，公司未来6个月内可动用资金与未使用的授信额度远大于未来一年内到期的有息债务，公司不存在集中兑付压力。

　　5、现金流压力测试

　　为进一步说明公司现金流动性的充足，量化评估短期偿债能力，公司从以下三种不利情况对经营性现金流进行敏感性分析：下游回款延迟、毛利率下降，以及下游回款延迟和毛利率下降同时发生。

　　（1）下游回款延迟

　　公司2024年的应收账款周转天数约为67天，下表假设2024年营业收入保持不变，回款每增加10天，产生的收入约为6.18亿元人民币。下表模拟了回款天数分别增加10天、20天、30天和40天的情况下，应收账款增加对经营性现金流的占用情况，以及在不同情况下的现金盈余情况：

　　在考虑下游回款延迟不利因素后，公司仍然有足够的短期偿债能力。

　　（2）毛利率下降

　　公司2024年的毛利率约为14.0%，收入为222.55亿元，成本为191.31亿元。假设成本不变，毛利率每下降1个百分点，公司收入下降约2.5亿元人民币，即对经营性现金流影响-2.5亿元人民币。下表模拟了在毛利率分别降低1%、2%、3%和4%的情况下对现金流的负影响，以及在不同情况下的现金盈余情况：

　　在考虑毛利率下降的不利因素后，公司仍然有足够的短期偿债能力。

　　（3）下游回款延迟40天与毛利率下降4%同时发生的情况下现金的盈余情况

　　单位：人民币亿元

　　在上述极端不利影响后，公司仍然有足够的短期偿债能力。

　　6、流动性风险提示及应对措施

　　2024年12月31日，公司的流动比率为 1.19倍，资产负债率为 75.82%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至 2024年12月 31日，公司短期借款及长期借款（含一年内到期部分）账面余额合计为 68.65亿元，公司面临一定的债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现困难时，可能使得公司存在一定的偿债风险。

　　但在通常情况下，规模较大的汽车零部件企业可以通过其稳定的供应链和优质的产品带来的议价能力与整车厂开展商业谈判，将毛利率下降的不利因素传导至下游客户。也可以通过其大量集中采购的优势在下游客户回款延迟时与上游供应商分担现金流的压力。

　　（三）补充披露货币资金存放于财务公司的具体情况，包括财务公司名称、股权结构、是否关联方、各月末存放金额及占比等，并说明相关事项是否已履行审议程序及信息披露义务，是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形。

　　货币资金存放财务公司存款为本公司之子公司广州华峰汽车部件有限公司（以下简称“广州华峰”）存放于广州汽车集团财务有限公司（以下简称“广汽财务公司”）的款项。

　　广州华峰于2017年1月24日由继峰股份和广汽零部件有限公司（以下简称“广汽部件”）共同投资组建，继峰股份持股比例51%，广汽部件持股比例49%。广汽财务公司控股股东为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”），为广汽部件母公司，不构成继峰股份关联方，因此不构成中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中存在关联关系的企业集团财务公司，不涉及履行审议程序及信息披露义务。

　　2017年广州华峰在广州汽车集团财务有限公司开立账户主要用于办理与广汽部件相关的结算事项，如支付广汽部件分红款、支付广汽部件派驻人员服务费等，账户管理方式与银行活期账户一致，存放的款项不存在使用受限的情况。该账户2024年各月发生额、余额如下：

　　单位：人民币万元

　　存放财务公司存款2024年期末余额为271.45万元，占2024年期末货币资金余额的比例为0.12%，期初余额为0.46万元，占2024年期初货币资金余额的比例为0.0003%，占比较小。

　　本期支付80万元为支付广汽部件派驻人员服务费，继峰股份、广汽部件、广州华峰签订三方协议，约定广州华峰总经理由继峰股份派出，副总经理由广汽部件派出，广州华峰分别向继峰股份、广汽部件支付80万元/年派驻人员经费。

　　上述事项不存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形，不涉及履行审议程序及信息披露义务。

　　（四）核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　针对存放财务公司存款，年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）获取广汽财务公司账户交易流水及对账单，核对期末余额，并对本期发生额对应的合同、流水进行检查，确认是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形；

　　（2）向广汽财务公司发送询证函，确认期末余额存在及完整性，是否存在冻结、担保或其他使用限制，是否存在其他交易或需披露的事项；

　　（3）核查财务公司股权结构、与上市公司是否存在关联关系。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　存放财务公司存款不存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形，不涉及履行审议程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月12日