浙江宏昌电器科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：301008         证券简称：宏昌科技   公告编号：2025-055

　　债券代码：123218         债券简称：宏昌转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2025年5月9日以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2025年5月6日发出。会议由公司董事长陆宝宏先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　因公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生为该公司董事本次交易事项构成关联交易，审议时佘砚先生已回避表决。该事项无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、浙江宏昌电器科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、2025年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：301008         证券简称：宏昌科技 公告编号：2025-056

　　债券代码：123218         债券简称：宏昌转债

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资1,500万元的方式投资广东良质关节科技有限公司（以下简称“良质关节”），投资完成后持有该公司30%的股权。

　　2、公司拟与良质关节共同投资成立合资公司，其中公司出资700万元，良质关节出资300万元，投资完成后公司持有该合资公司70%的股权，良质关节持有该合资公司30%的股权。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，因公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生为该公司董事，本次交易事项构成关联交易，审议时佘砚先生已回避表决，该事项无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司根据公司发展战略，以公司现有家电零部件业务和汽车零部件业务为基础，寻求外延式发展机会，加速拓展人形机器人产业链相关业务，发展新的利润增长点，拟使用自有资金对外投资。具体情况如下：

　　（1）公司拟与广东良质关节科技有限公司（以下简称“良质关节”）及其股东签署相关协议，拟通过增资1,500万元的方式投资良质关节，投资完成后持有该公司30%的股权。

　　（2）公司拟与良质关节共同投资成立合资公司，其中公司出资700万元，良质关节出资300万元，投资完成后公司持有该合资公司70%的股权，良质关节持有该合资公司30%的股权。

　　2、审议程序

　　（1）关联关系

　　公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生为良质关节的董事，良质关节为公司关联法人。

　　（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。审议时关联董事佘砚先生已回避表决。

　　（3）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司

　　统一社会信用代码：91330482MA7G0CBE10

　　住所：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道

　　经营范围：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；微特电机及组件制造；电动机制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械设备研发；机械电气设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；液压动力机械及元件制造；机床功能部件及附件制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；配电开关控制设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高速精密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；微特电机及组件销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；通用设备修理；专用设备修理；电子专用设备销售；电气设备修理；液压动力机械及元件销售；机床功能部件及附件销售；工业机器人销售；配电开关控制设备销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司为良质关节控股股东。

　　2、东莞市良质企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91441900MAEGT6KA0P

　　住所：广东省东莞市东城街道堑头路96号3026室

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、方涛

　　男，中国国籍，身份证号码：4130281980********。为广东良质关节科技有限公司法定代表人，同时为罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司股东之一。

　　4、周建品

　　男，中国国籍，身份证号码：3303821982********。为罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司股东之一。

　　经查询，上述各方均不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：广东良质关节科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MADXH93QXG

　　法定代表人：方涛

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：588.2353万元

　　注册地址：广东省东莞市大岭山镇莞长路大岭山段25号1栋303室

　　营业期限：2024年9月9日至无固定期限

　　经营范围：机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；轴承制造；轴承销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电动机制造；高速精密齿轮传动装置销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　良质关节为公司2025年年初投资的参股公司，本次增资前持股比例15%，公司董事、副总经理、董事会秘书佘砚先生为良质关节的董事。

　　2、标的公司股权结构情况

　　本次增资前标的公司股权结构：

　　本次增资后标的公司股权结构：

　　3、标的公司财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述数据尚未审计。

　　经查询，良质关节的股权不存在被质押的情形。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　乙方：广东良质关节科技有限公司

　　丙方

　　丙方1：罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司

　　丙方2：东莞市良质企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方3：周建品

　　丙方4：方涛

　　第一条  增资方案

　　1.1 各方同意，甲方以1500万元的价格认购乙方新增的126.0505万元注册资本，其中126.0505万元计入乙方实收资本，其余计入乙方资本公积。

　　1.2 本次增资完成后，乙方注册资本变更为714.2858万元，股权结构如下：

　　第二条 出资与变更登记

　　2.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方将800万元增资款支付至乙方的资本金银行账户，账户信息如下：

　　账户名称：广东良质关节科技有限公司

　　银行账号：6509********

　　银行名称：中国银行股份有限公司东莞大岭山支行

　　2.2 乙方办理完成本次增资的工商变更登记手续之日起5个工作日内，甲方将剩余700万元增资款支付至乙方的资本金银行账户。

　　五、拟合资公司基本情况

　　1、公司名称：杭州宏质电机科技有限公司（暂定名）

　　2、注册地址：浙江省杭州市

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造、电动机制造、微特电机及组件制造、微特电机及组件销售、齿轮及齿轮减速箱制造、齿轮及齿轮减速箱销售、轴承、齿轮和传动部件制造、轴承、齿轮和传动部件销售、电机及其控制系统研发。

　　5、各合资方投资额及投资本例：

　　上述信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　1、独立董事专门委员会审议情况

　　公司独立董事于2025年5月9日召开2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2025年5月9日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资1,500万元增资良质关节，增资完成后持有该公司30%股权，并同意出资700万元与良质关节成立合资公司，出资完成后持有合资公司70%股权。关联董事佘砚先生对该议案进行了回避表决。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等制度的要求。

　　综上，保荐人对本次宏昌科技对外投资暨关联交易事项无异议。

　　七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资目的

　　根据公司发展战略，公司拟以现有家电零部件业务和汽车零部件业务为基础，积极寻求外延式发展机会，加速拓展人形机器人产业链相关业务，发展新的利润增长点。良质关节为公司2025年年初投资的参股公司，本次增资前持股比例15%，良质关节是一家聚焦人形机器人相关产业链领域，主要从事谐波减速器、行星减速器及关节模组研发、生产、销售的公司。

　　2025年年初增资以来，人形机器人产业链及外骨骼相关产业快速发展，良质关节与下游客户积极对接，目前与部分人形机器人公司和外骨骼公司签署了或正在签署相关业务合作协议，鉴于对上述产业链的持续看好，公司拟加大对良质关节的投资并与良质关节成立合资公司继续加大对相关产业链的投资，本次增资完成后公司投资良质关节合计3,000万元，持股比例30%。同时拟与良质关节成立合资公司拓展电机及关节模组相关零部件业务。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　虽然良质关节具有一定的技术储备，管理团队具有较好的规模化量产减速器及关节模组等产品的经验，通过产品技术、质量、服务等方面已获得一定客户的认可，但是仍属初创公司，可能存在客户开拓进展不顺利等风险。同时，受限于客户的研发阶段和量产规模，目前在手订单和拟签署协议的订单规模均较小。

　　本次对外投资暨关联交易事项对公司的生产经营和主要财务数据无重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　公司本次为财务性投资，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《关于广东良质关节科技有限公司的增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：301008         证券简称：宏昌科技 公告编号：2025-057

　　债券代码：123218         债券简称：宏昌转债

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　关于2024年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于2024年年度权益分派预案已获2025年4月21日召开的2024年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

　　一、权益分派方案

　　本公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,200,000.00股后的112,766,394.00股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　二、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2025年5月16日，除权除息日为：2025年5月19日。

　　三、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2025年5月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　四、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年5月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　3、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2025年5月12日至登记日：2025年5月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　五、调整参数

　　1、公司通过回购专用证券账户持有的公司股份1,200,000股不参与本次权益分派。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=11,276,639.4元÷113,966,394×10=0.989470元（保留六位小数，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0989470元/股。

　　2、本次权益分派实施后，公司发行的可转换公司债券（债券简称：宏昌转债；债券代码：123218）的转股价格将作相应调整。调整前的“宏昌转债”转股价为19.64元/股，调整后的转股价为19.54元/股，调整后的转股价格自2025年5月19日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-059）。

　　六、咨询机构：

　　咨询地址：金华市婺城区秋滨街道新宏路788号  咨询联系人：佘砚

　　咨询电话：0579-84896101 传真电话：0579-82271092

　　七、查备文件

　　1、浙江宏昌电器科技股份有限公司2024年度股东大会决议；

　　2、浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　　3、中国结算深圳分公司确认有关权益派息具体时间安排的文件；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：301008         证券简称：宏昌科技 公告编号：2025-058

　　债券代码：123218         债券简称：宏昌转债

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　关于2024年度权益分派调整可转债

　　转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 债券代码：123218   债券简称：“宏昌转债”

　　2．调整前“宏昌转债”的转股价格为：19.64元/股

　　3．调整后“宏昌转债”的转股价格为：19.54元/股

　　4．本次权益分派期间，“宏昌转债”暂停转股

　　5．转股价格调整生效日期 2025年5月19日（股权除息日）。

　　一、转股价格调整依据

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1057号）同意注册，公司于2023年8月10日向不特定对象发行380.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。根据《浙江宏昌电器科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，以及中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“宏昌转债”在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n 为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　二、转股价格历次调整情况

　　1、初始价格的确定

　　根据公司披露的《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债的初始转股价格为29.62元/股。

　　2、转股价格的调整情况

　　2024年3月11日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正宏昌转债转股价格的议案》。本议案表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东已回避表决。该议案属于特别决议事项，已获出席本次会议的股东所持有的表决权股份总数的三分之二以上审议通过。同日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正宏昌转债转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“宏昌转债”的转股价格向下修正为28.00元/股，修正后的转股价格自2024年3月12日起生效。

　　2024年4月11日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于不向下修正“宏昌转债“转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“宏昌转债”转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起未来六个月内（即自2024年4月12日至2024年10月11日），如再次触发“宏昌转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2024年10月14日起算，若再次触发 “宏昌转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“宏昌转债”转股价格向下修正的权利。

　　2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年年度权益分派方案，以2023年年度权益分派中的总股本80,008,802股剔除公司回购专用证券账户中的股份945,000股后的股份数79,063,802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元人民币（含税），合计派发现金红利约47,438,281.2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增约31,625,520股。“宏昌转债”的转股价格调整为19.64元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日。

　　三、可转债转股价格调整原因及结果

　　1、调整依据

　　公司实施2024年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份1,200,000.00股后的112,766,394.00股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，合计派发现金红利约11,276,639.4元（含税）。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的,公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、可转债转股价格调整结果

　　根据公司《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“宏昌转债”的转股价格调整如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0-D=19.64-0.0989470=19.541053≈19.54元/股。

　　本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=11,276,639.4元÷113,966,394×10=0.989470元（保留六位小数，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0989470元/股。

　　“宏昌转债”的转股价格调整为19.54元/股，调整后的转股价格自2025年5月19日（除权除息日）起生效。

　　特此公告。

　　浙江宏昌电器科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日