宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于回复2024年年报信息披露监管问询函的公告（下转D28版）

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2025-037

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0394号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，公司和中介机构就相关问题进行了认真讨论，并逐项回复。现将回复内容公告如下：

　　一、关于经营业绩。年报显示，公司2024年实现营业收入222.55亿元，同比增长3.17%，归母净利润-5.67亿元，扣非后归母净利润-5.48亿元，同比由盈转亏。分板块看，乘用车座椅业务增长迅速，2023年5月开始量产，2024 年实现营业收入31.10亿元，同比增长375%，占总收入规模的13.97%；分地区看，境外收入占比59%，毛利率仅为6.79%，远低于国内 24.31%的毛利率。请公司：

　　（1）结合行业趋势、市场竞争、业务结构、成本费用控制能力等，详细说明报告期内营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性，经营性利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异，并结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险；

　　（2）补充披露公司乘用车座椅业务具体开展情况，包括但不限于业务模式、在手订单、交付周期、产能利用率、前五大客户及供应商情况（含合作时间、金额、结算模式、信用政策及关联关系等）等，并结合下游排产计划、行业竞争格局及产能布局等，论证报告期内乘用车座椅业务收入快速增长的合理性与可持续性；

　　（3）结合行业趋势、市场供需关系、客户结构、成本构成差异及产品技术附加值，详细分析境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合行业趋势、市场竞争、业务结构、成本费用控制能力等，详细说明报告期内营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性，经营性利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异，并结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险；

　　1、营业收入增长原因

　　汽车行业电动化、智能化是行业发展的大趋势。在比亚迪、特斯拉、理想、蔚来、小鹏等新能源汽车主机厂的推动下，国内新能源汽车的市场渗透率逐步提升。2024年，中国新能源汽车的渗透率达到了40.9%。在此过程中，公司紧抓行业发展机遇，在原有座椅头枕、扶手、商用车座椅等产品的基础上，成功开发出乘用车座椅等新产品。随着这些新产品的项目逐步量产，公司的营业收入稳步增长。

　　2023年、2024年公司分产品的营业收入如下：

　　单位：人民币亿元

　　2024年与上年相比，公司收入规模增加了6.84亿元，其中，

　　（1）2024年，公司乘用车座椅业务实现收入增加24.55亿元，较上年同期显著增长，主要得益于本年度新增的乘用车座椅量产项目。2023年，公司乘用车座椅业务仅有一个量产项目，而2024年则有3个项目顺利进入量产阶段。截至2025年2月28日，公司已累计获得定点项目21个。

　　（2）在非乘用车座椅产品领域，继峰分部的非座椅产品收入较上年同期增加2.83亿元，而格拉默分部的非乘用车座椅产品收入则较上年同期减少16.19亿元。格拉默分部非乘用车座椅产品收入的下降主要系格拉默EMEA区（欧洲、中东及非洲地区）受到宏观经济环境及市场需求疲软的影响，导致其收入出现下滑。

　　2023年、2024年公司分地区的主营业务收入如下：

　　单位：人民币亿元

　　根据中国汽车工业协会数据，2024年我国汽车销量同比增长4.5%。根据欧洲汽车制造商协会（ACEA）数据，2024年德国汽车销量同比下滑1%，法国汽车销量同比下滑3.2%。

　　按产品分类来看，公司收入的增长主要得益于新产品乘用车座椅的贡献。按地区分类来看，公司国内收入实现显著增长，而国外收入，特别是EMEA区收入有所下降。这一变化趋势与公司业务所在国家的汽车行业整体发展态势保持一致。

　　2、营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性

　　2024年度，公司收入规模虽有进一步增长，但受格拉默整合以及公司产品结构变化等因素影响，营业收入虽有所提升，净利润却出现大幅下滑，全年呈现亏损状态，归属于母公司所有者的净利润为-5.67亿元。

　　（1）在格拉默整合过程中产生的一次性费用

　　A、欧洲区人员结构优化导致的一次性费用

　　2024年度，鉴于欧洲地区人工成本呈逐年上涨趋势，格拉默集团启动了人工成本优化计划，主要包括以下两项措施：一是实施裁员计划；二是将工作岗位从高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移（如中国、塞尔维亚）。上述措施所产生的一次性费用对归属于母公司所有者的净利润影响金额为14,174.81万元人民币。

　　B、2024年度，为聚焦公司主业，提升核心竞争力，依据公司战略规划及海外资产提质增效整合计划，为增强格拉默在美洲地区的盈利能力与经营效率，格拉默将其持有的TMD LLC的100%股权转让予APC LLC。此次股权处置产生的一次性损失对归属于母公司所有者的净利润影响金额为24,732.69万元人民币。

　　（2）公司产品结构性变化导致

　　2024年，受海外宏观经济环境影响，格拉默营业收入合计下降16.19亿元，降幅达9.14%，主要系EMEA区经济疲软及处置TMD LLC股权所致。此外，由于格拉默在欧洲的乘用车业务以中高端车型销售为主，而欧洲经济的疲软导致中高端车型市场需求相对低端车型出现下滑。同时，欧洲经济的疲软也使得格拉默高毛利率的商用车业务需求有所下降（商用车收入占全年整体销售收入的比例从2023年的34.68%降至2024年的31.39%）。在收入规模下降的情况下，部分固定成本未能实现同比例快速压降，从而导致毛利率和净利润均出现下滑。另一方面，公司实施欧洲生产基地人员优化方案，产生工厂人员安置一次性费用2,401.25万元人民币。上述因素共同导致格拉默毛利及净利润规模下降。

　　2024年，公司国内乘用车座椅业务呈现快速增长态势，实现销售收入31.10亿元，较上年同期增加24.55亿元。鉴于乘用车座椅业务具有显著的规模经济效应，该业务板块于2024年仅实现盈亏平衡。尽管乘用车座椅业务的高速增长显著提升了集团整体销售收入，但尚未对集团利润产生实质性贡献。

　　综上所述，2024年公司营业收入增长但利润大幅下滑的主要原因包括：公司在整合子公司格拉默过程中产生的一次性费用支出；欧洲宏观经济疲软对格拉默经营产生的结构性不利影响；以及国内乘用车座椅业务虽快速增长但尚未实现盈利等因素的综合作用。

　　3、同行业公司对比

　　2024年度，公司境外业务占比高达58.90%，受全球宏观经济波动的影响较为显著。鉴于此，公司选取了若干家具有全球化经营特征的同行业可比公司，对其经营性利润变动趋势进行了对比分析，具体情况如下：

　　注1：境外同行业公司扣非归母净利润取自Capital IQ数据系统扣除一次性事项后归属于母公司所有者的净利润（Net Income to Common Excl. Extra ltems）。

　　注2：继峰股份2024年扣非归母净利润剔除了一次性事件影响：处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备。

　　2024年，剔除一次性事件影响后，公司归母净利润为-1.20亿元。其中，继峰分部营业收入增长且实现盈利，亏损主要来源于格拉默分部。格拉默分部剔除一次性事件影响后亏损原因主要包括：TMD LLC经营亏损对归母净利润影响-2.11亿元；此外，欧洲经济疲软导致格拉默欧洲地区营业收入下降，部分固定成本未能同比例削减，进而拖累格拉默净利润。

　　同行业可比公司之间净利润同比变动比率存在一定差异，主要原因在于汽车零部件行业整体净利润率水平相对较低，较小的利润额变动即可导致较大的同比变动比率。2023年至2024年期间，全球化经营的可比公司平均净利润率水平分别为1.92%和2.72%。

　　继峰股份的净利润金额虽有较大变动，但净利润率的变动幅度相对较小。2023年，公司净利润率为1.03%，而2024年下降至-0.54%，较上一年度下降1.57个百分点。

　　2023年至2024年期间，公司经营性利润呈现下滑趋势，与同行业整体变动趋势保持一致。同时，公司净利润率的变动情况与同行业可比公司相比，不存在显著差异。

　　4、结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险

　　2025年度，根据现有意向订单规模，公司预计传统非座椅业务收入将保持稳定，而乘用车座椅业务规模将进一步实现大幅增长。

　　公司未来的毛利率仍将面临全球经济放缓的挑战。为应对这一挑战，公司已于2024年度推行了以下一系列降本增效措施：

　　（1）优化欧洲生产基地人力资源配置：包括直接裁员、与当地工会达成削减欧洲总部薪资福利费用的协议，以及实施“Satellite”计划，将高薪资地区的岗位向低薪资国家和地区转移，从而降低成本。上述调整带来的持续性成本节约效应将在后续经营周期逐步释放，预计对中长期毛利率改善产生积极影响。

　　（2）产业布局整合：2024年，公司将继峰在欧洲的内饰业务转让给格拉默，通过优化产业布局，提高生产效率，实现规模效应，降低生产成本。

　　（3）联合采购：继续推行联合采购策略，将公司在模具、支杆、泡沫发泡料等生产资料上的采购优势赋能格拉默，进而降低其对外采购成本。

　　（4）格拉默内部降本增效措施：格拉默自身持续推进全面的结构性降本增效措施，包括优化人员配置、进一步加强供应链管理、深化价值工程（VAVE）、深挖工厂运营效率、控制质量损失等。

　　（5）处置低效资产：2024年度，格拉默出售了子公司TMD LLC的100%股权，未来该项业务将不再对公司毛利率水平产生不利影响。

　　（6）改革考核激励管理制度：将欧洲区各个工厂负责人的个人利益与工厂经营效益直接挂钩，推行“能者上、庸者下”的机制，并对经营业绩超预期的工厂实行利益共享机制。

　　2025年，随着上述降本增效措施的效果逐渐显现，格拉默业务毛利率预计将有较大幅度改善。2025年一季度，格拉默实际毛利率为15.76%（2024年一季度11.83%）。

　　由于格拉默营业收入占集团的比例达到七成以上，公司整体毛利率水平也将随着格拉默毛利率的提升而有较大幅度改善。2025年一季度，公司实际毛利率为16.32%（2024年一季度为14.68%）。

　　2025年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为1.04亿元（2024年一季度为0.19亿元），实现同比大幅增长。

　　5、风险提示

　　虽然公司2025年第一季度已经实现大幅增长，但公司未来经营仍面临诸多风险，具体详见公司2024年度报告第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”的相关内容。

　　（二）补充披露公司乘用车座椅业务具体开展情况，包括但不限于业务模式、在手订单、交付周期、产能利用率、前五大客户及供应商情况（含合作时间、金额、结算模式、信用政策及关联关系等）等，并结合下游排产计划、行业竞争格局及产能布局等，论证报告期内乘用车座椅业务收入快速增长的合理性与可持续性；

　　1、乘用车座椅的业务模式、交付周期及业务开展情况

　　乘用车座椅作为高度定制化的总成件，在获取主机厂客户的项目定点之后，需要进行定制化研发。通常情况下，项目研发周期为8至24个月不等。在通过客户验收量产前，公司前期需投入大量研发成本。一旦项目进入量产阶段，营业收入规模将可以实现快速爬升，后期规模经济效应明显。

　　2024年以来，公司乘用车座椅业务多个高质量订单加速落地，不仅新增原客户的新车型订单，且持续新增多个国内头部主机厂新客户订单。同时首次获得海外高端座椅订单。公司成功由国内乘用车座椅供应商转型为全球乘用车座椅供应商，实现了乘用车座椅全球战略0到1的突破。目前，公司的乘用车座椅客户已覆盖海外豪华车企、国内造车新势力龙头企业、国内传统高端合资车企、国内传统头部自主车企；供应车型的能源方式包括新能源车与传统燃油车；市场从中国拓展至欧洲、东南亚。公司乘用车座椅业务的客户结构进一步多元化，市场基础更加广泛、稳固。

　　2024年度总计向客户交付座椅产品33万套，实现营业收入31.10亿元，同比实现数倍增长（去年同期为6.55亿元）。公司持续加强成本控制和优化生产管理。现阶段，由于跟进订单以及在手订单增加，同时公司为争取更多客户订单，前期研发相关成本费用较高；同时，项目量产前相关项目工厂费用也较高。但运营状况仍优于预期。2024年度，乘用车座椅业务首次实现年度盈亏平衡。

　　公司预计，2025年度乘用车座椅业务营业收入将继续大幅增长，营业收入预计在50亿元左右。随着规模效应的产生，乘用车座椅业务盈利能力也将得到较大幅度提升。

　　2、乘用车座椅不断积累在手订单

　　截至2025年2月28日，公司已获得的乘用车座椅在手项目定点共计21个。在手订单的不断积累，为公司未来规模经济创造条件。公司在手订单具体情况如下表所示（生命周期总销售额为根据客户规划量预测）：

　　3、完善产能布局，新生产基地如期建设并投产

　　2024年，公司积极推进乘用车座椅领域的新产能建设，以适应业务规模的持续扩大，并确保在售订单能够在未来得以顺利交付。2024年，在合肥基地（一期）的基础上，公司乘用车座椅的常州基地（一期）、芜湖基地、福州基地已如期建成并投产，天津基地、宁波基地、长春基地、北京基地、义乌基地按计划已完成布局并投入建设中，公司国内的产业布局进一步完善。同时，公司与格拉默也在携手积极推进座椅业务全球化布局，在欧洲、东南亚建设乘用车座椅生产基地。

　　截至2024年12月31日，公司已建成生产基地产能利用情况：

　　注1：上表中已量产的为实际产能，未量产的为设计产能

　　注2：合肥基地二期、常州基地二期的扩产项目仍在推进中，完成后产能合计将增加至80万套。

　　4、乘用车座椅业务前五大客户合作情况

　　5、乘用车座椅业务前五大供应商合作情况

　　注：本公司乘用车座椅业务开展实体为上海继峰座椅有限公司等17家子公司。宁波继峰汽车零部件股份有限公司系乘用车座椅业务供应商之一。上述上海继峰座椅有限公司等17家子公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司全资或控股持有，故宁波继峰汽车零部件股份有限公司为其母公司。

　　6、乘用车业务实现快速增长且可持续

　　报告期内，继峰股份乘用车座椅业务收入实现快速增长，主要得益于市场需求放量、国产替代加速以及公司的前瞻性产能布局：

　　（1）下游排产旺盛，核心客户订单稳步增长

　　截至2025年2月28日，公司乘用车座椅已定点项目21个。其中，4个项目已进入量产阶段。客户A项目于2024年二季度开始量产，客户C的2个项目分别于2024年三季度、四季度开始量产。该些项目在2024年量产后仍在进行产量爬升，并预计在2025年度达到预计产量，届时，相关营业收入将进一步上升。此外，2025年度预计将有8个项目进入量产阶段，乘用车座椅业务营业收入将有望进一步大幅攀升。

　　（2）行业竞争格局优化，国产替代加速，中国制造出海

　　乘用车座椅事业部与德国格拉默协同资源，共同开拓欧洲市场，成为德国宝马欧洲新车型前后排座椅总成供应商。项目预计2027年下半年启动，生命周期8年，总金额约为120亿元人民币。公司在德国与格拉默组建合资公司，整合境内外研发资源，在项目获取的过程中，其技术能力获得德国宝马的认可。捷克生产基地建设平稳推进，预计2025年内建成。该基地将大量引进继峰座椅设计的自动化工艺，结合当地的人工成本优势，强化成本控制能力。海外项目将成为继峰座椅重要增量，同时国内基地陆续进入量产，形成“内外双循环”模式，进一步降低市场风险。

　　乘用车座椅行业长期由安道拓、李尔等外资主导，随着中国新能源车的进一步渗透，国产技术进一步提升，原有外资企业的优势正在逐步下降和消失，以及比亚迪、理想、蔚来、极氪、领克等国产品牌的销量继续上升，公司凭借成本优势、快速响应能力（就近配套）及技术突破（高端电动调节、轻量化），加速抢占市场份额。2023年度，公司在国内乘用车座椅市场配套产量仅为10万辆，2024年度配套产量超过30万辆，2025年度预计配套为70万辆，国产替代趋势明显。

　　出于供应链安全和成本控制等因素的考虑，目前国内新能源车企更倾向与本土供应商合作。公司作为头部厂商，已与蔚来、理想、奇瑞、吉利、长安、奥迪、宝马和一汽大众等建立起战略合作关系，未来市场份额将有望进一步提升。

　　（3）产能布局前瞻，支撑长期增长

　　为满足业务发展需要，公司在下列汽车产业集群基地已建成以及在建的基地有：长春、天津、合肥、北京、常州、芜湖、福州、宁波、义乌、重庆、泰国、捷克。

　　公司深化进行垂直整合，自研座椅骨架、发泡、面套等核心部件，内部采取承包制和计件制度，进一步提升员工的主动性，降低外购成本，并建立长期合作供应商，提升项目收益，竞争优势显著。

　　随着新能源车渗透率提升以及国产替代深化，原有外资的技术优势正在逐步下降。随着更多座椅定点项目的量产以及新项目的定点，叠加智能化座椅推动单车价值提升，公司乘用车座椅业务未来的营业收入将实现长期可持续的增长。

　　（三）结合行业趋势、市场供需关系、客户结构、成本构成差异及产品技术附加值，详细分析境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

　　公司境外收入占比达到58.90%，主要通过在境外直接生产并销售的方式实现。其境外业务的毛利率为6.79%，远低于国内24.31%的毛利率。行业趋势、市场供需关系、客户结构及产品技术附加值对境内外业务毛利率差异形成的影响较小。导致差异的主要原因是境内外成本结构的不同，具体情况如下：

　　如上表所示，境外的人工成本占收入比例为19.42%，远高于境内的8.31%，是导致境外毛利大幅低于境内毛利的直接原因。而这种境外与境内人工成本占比的差异，与公司的业务模式密切相关。

　　公司所处的汽车零部件行业普遍采用“准时制生产”（JIT）与“顺序供应”（JIS）两种生产安排策略。这两种策略要求零部件供应商在主机厂所在地就近布局产能。根据公司客户的分布情况，公司产能主要部署在中国、捷克、德国、墨西哥、美国等地。而这些地区的当地产能，其人工成本受到当地薪酬水平的影响。下表展示了公司产能部署所在地的薪酬情况：

　　根据上表数据，公司境外的三个主要产能部署地——捷克、德国和美国，其当地薪酬水平分别为中国的120%、386%和412%，均显著高于中国。尽管在墨西哥部署的产能在一定程度上节约了人工成本，但这种节约并不能从根本上扭转境外产能人工成本较高的局面。

　　综上所述，由于公司产能需根据客户需求在客户所在地附近进行部署，而公司境外主要客户集中在德国和美国，这些地区的平均薪酬水平远高于国内导致公司境外人工成本远高于境内。相应地，当地高人工成本也直接导致本地采购成本和当地机器设备成本偏高，因此公司境外业务的毛利率远低于境内业务。

　　二、关于经营性现金流。年报显示，公司报告期内经营性现金流净额为2.70亿元，同比下降 83.64%。分季度看，公司一至四季度实现收入分别为52.87亿元、57.19亿元、59.00亿元、53.49亿元，实现净利润分别为0.19亿元、0.34亿元、-5.85亿元、-0.35亿元，经营活动产生的现金流净额分别为2.01亿元、-3.05亿元、-3.24亿元、6.98亿元。请公司：

　　结合行业季节性特征、业务结算模式及客户类型等，分季度说明营业收入、净利润与经营性现金流变动的匹配性，重点说明在全年营业收入同比微增 3.17%的背景下，经营性现金流净额同比大幅下降 83.64%的具体原因，是否偏离行业正常水平。

　　回复：

　　（一）2024年度各季度营业收入、经营现金流情况

　　单位：人民币亿元

　　（1）2024年一季度营业收入52.87亿元，净利润0.19亿元，经营活动产生的现金流净额为2.01亿元，均保持正向，较为正常。

　　（2）2024年二季度营业收入环比增长4.32亿元，经营活动产生的现金流量净额环比减少5.06亿元：主要由于乘用车座椅业务客户A项目于2024年二季度实现量产，并于当季度确认营业收入4.36亿元，但尚未达到收款账期，应收账款相应上升4.93亿元，结合其他经营性收付款的时间差异0.13亿元，综合导致经营活动产生的现金流量净额下降5.06亿元。

　　（3）2024年三季度营业收入环比增长1.81亿元，经营活动产生的现金流量净额环比减少0.19亿元：主要由于客户A项目三季度营业收入进一步上升3.25亿元，但由于项目工程变更较多，项目量产前期，公司与客户A公司尚未就供货价格最终达成一致，直至2024年三季度才开始对前期已确认的营业收入陆续开具销售发票，导致收款时间产生延迟。

　　（4）2024年四季度营业收入环比下降5.51亿元，主要系由于境外工厂受到假期的影响导致，但格拉默在年末对经营性款项的支付进行管控，本季度付款较上季度减少0.32亿欧元，折合人民币2.45亿元。同时，本季度收回乘用车座椅业务客户A项目前期由于供货价格未确定导致延迟收款的货款7.76亿元，结合其他经营性收付款的时间差异0.01亿元，综合导致本季度经营活动产生的现金流量净额环比增长10.22亿元。

　　综上，公司营业收入与经营性现金流的波动主要受购销商品、劳务收到的现金净额的变动的影响，而购销商品、劳务收到的现金净额的波动受行业季节性特征及客户类型影响较小，主要来自于公司业务结算模式导致的收付货款的时间性差异。

　　（二）2024年度各季度净利润、经营现金流情况

　　单位：人民币亿元

　　（1）2024年一季度净利润0.19亿元，经营活动产生的现金流净额为2.01亿元，均为正值，较为正常。

　　（2）2024年二季度归属于上市公司股东的净利润环比上升0.15亿元，经营活动产生的现金流量净额环比下降5.06亿元。主要是由于乘用车座椅业务客户A项目于2024年二季度实现量产，并于当季度确认营业收入4.36亿元，但尚未达到收款账期，该项目应收货款余额大幅上升直接导致公司开展业务而垫支的资金上升4.93亿元。

　　（3）2024年三季度归属于上市公司股东的净利润环比减少6.19亿元，经营活动产生的现金流量净额环比微减0.19亿元。主要是由于当季度公司处置TMD LLC 100%股权产生的减值准备2.53亿元导致。此外，由于客户A项目陆续开始收款，本期收到1.85亿元，以及本季度公司适当降低了对供应商的付款频率，三季度应付余额较二季度末增加1.81亿元，综合导致本季度公司开展业务而垫支的资金较上季度减少3.94亿元，减少了净利润大幅下滑对经营活动产生的现金流量净额的影响。

　　（4）2024年四季度归属于上市公司股东的净利润环比上升5.50亿元，净利润环比上升6.55亿元,经营活动产生的现金流量净额环比上升10.22亿元。主要是由于当季度乘用车座椅客户A项目收回乘用车座椅业务客户A项目前期由于供货价格未确定导致延迟收款的货款7.76亿元，以及格拉默在年末对经营性款项的支付的有效管控，本季度付款较上季度减少0.32亿欧元，折合人民币2.45亿元所致。

　　综上，公司净利润与经营性现金流的波动主要受公司日常营运资本的变动和无现金流影响的一次性大额减值准备影响。日常营运资本的变动受行业季节性特征及客户类型影响较小，主要来自于公司业务结算模式导致的收付货款的时间性差异。

　　（三）2024年营业收入和经营活动产生的现金流净额变动情况分析

　　单位：人民币亿元

　　2024年度，公司全年营业收入上升6.84亿元，经营活动产生的现金流量净额下降13.78亿元。主要原因为：

　　（1）购销商品、劳务收到的现金净额减少8.46亿元，主要原因包括：

　　a. 由于乘用车座椅在快速增长过程中，下半年销售收入高于上半年销售收入，下半年产生应收货款尚未到期回款，本年乘用车座椅业务经营性应收应付净额增加5.59亿元；

　　b. 合同资产(应收客户开发费)本年增加0.66亿元，主要系格拉默德国大众、宝马生产前研发项目履约进度增加，按履约进度确认的合同资产增加；

　　c. 其他非流动资产(已经支付客户的项目-提名费)本年增加1.19亿元，主要系格拉默、继峰乘用车座椅新增项目而需支付给客户提名费所致；

　　d. 用于支付货款的银行承兑汇票保证金增加0.37亿元。

　　（2）支付给职工及为职工支付的现金增加1.20亿元，主要系乘用车座椅事业部规模增加，人员薪酬成本增加。

　　（3）各项税费净额增加2.56亿元，主要系乘用车座椅、继峰欧洲本期销售规模增加导致支付的增值税和各项税费增加。

　　（4）其他与经营活动有关的现金净额增加1.56亿元，主要系乘用车座椅业务规模增加导致经营性费用增加、支付租赁押金增加。

　　（四）同行业公司对比

　　受销售回款和采购付款进度的影响，营业收入与经营活动产生的现金流量净额并非能完全匹配，同行业公司亦存在营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相反的情形。

　　2024年，公司营业收入同比微增 3.17%的背景下，经营性现金流净额同比大幅下降 83.64%的原因主要为2024年下半年乘用车座椅业务规模快速增加，应收账款未到客户回款账期，使得公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重有所下降，与此同时，乘用车座椅事业部规模增加导致支付的税费、经营性费用增加。

　　三、关于商誉。年报显示，报告期末商誉账面价值为15.77亿元，同比减少10.39%，占净资产比重达33.93%，商誉主要系2019年并购海外标的Grammer AG时形成。Grammer AG并购以来持续亏损，于2024年完成了对其美国子公司TMD LLC的出售，本年商誉减少部分即为Grammer AG经营性资产中分配归属于 TMD LLC 及其子公司的商誉。商誉可收回金额预测期的关键参数中收入增长率为-5.91%-5.00%，因可回收金额高于账面价值，本年未计提商誉减值准备，2022年及2023年分别计提商誉减值准备10.09亿元、0.59亿元。请公司：

　　（1）结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设，逐项量化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

　　（2）说明在 Grammer AG 本年度净利润及毛利率显著下滑的背景下，认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值测试模型及计算过程是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求，是否存应计提未计提情形。

　　请年审会计师针对上述事项核查并发表专项意见，说明是否对第三方评估机构的结果进行独立复核，相关减值测试是否审慎、准确，请评估师对评估相关问题发表意见。

　　回复：

　　（一）结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设，逐项量化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

　　近三年商誉减值测试中核心参数列示如下：

　　2024年度的未来盈利预测数据与历史年度数据口径稍有变动，变动系2024年度公司出售TMD LLC100%股权导致。2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMD LLC的预测经营结果；而2022年度及2023年度尚未发生处置且无相关处置计划，故在2022年末及2023年末进行未来盈利预测时，均包含了TMD LLC的预测经营结果。除上述主体变动造成的口径差异，其余关键参数和关键假设的执行政策、计算逻辑和选取方法均与历史年度保持一致。

　　核心参数与关键假设逐项量化列示对比分析如下：

　　1、收入复合增长率

　　（1）预测期五年复合增长率

　　预测期五年复合增长率逐年下降，主要原因系2024年度欧洲经济疲软，政策刺激效应边际递减，叠加宏观经济复苏乏力，导致市场需求下降；汽车市场供需深度重构的背景下，传统燃油车市场加速萎缩，部分整车车企进一步关厂裁员，而新能源转型又面临新能源产能饱和的竞争冲击、消费者偏好快速切换的挑战。公司在2024年度未来盈利预测时根据最新的市场情况和客户需求，预测格拉默未来收入增长率有放缓的可能。因此，五年复合增长率较2022年度和2023年度有一定幅度下滑。

　　在市场环境持续承压的背景下，公司仍然积极应对下行市场的挑战。加强销售人员与客户的沟通合作，深度分析市场情况，对涉及产品车型的市场需求和生命周期进行深入剖析；进一步开拓新的合作客户和合作项目，积极配合客户产品开发以抵消汽车市场下行对公司经营的不利影响。因此公司在2024年度盈利预测时预计，预测期五年复合增长率可以继续维持增长态势，但较以往年度有所下滑。

　　（2）永续增长率

　　评估师对德国、美国、中国的CPI指数进行了查询，收集了上述地区5年的CPI增长率，测算上述地区5年CPI平均增长率按各地区资产权重加权后的CPI增长率作为永续增长率的计算基准。根据行业的惯例，在通胀高企的时候，规模较大的汽车零部件企业可以通过其稳定的供应链和优质的产品带来的议价能力与整车厂开展商业谈判，将上游通胀导致的成本上升传导至下游客户。但公司预计，无法将上升的成本全部通过议价的方式传导至下游客户。因此，在测算上述地区5年CPI平均增长率按各地区资产权重加权后的CPI增长率作为永续增长率的基础上，将预计无法转移给下游客户的比例予以扣减。2022年-2024年永续增长率测算方法一致。

　　2024年度盈利预测中，俄乌冲突对欧洲通胀的影响正在逐步消退，但欧洲经济下滑，市场竞争加剧，下游客户的效益也深受影响。因此，对永续增长率进行了下调。

　　2、销售毛利率

　　注：由于格拉默IFRS准则报表不区分成本和研发费用，分析销售毛利率时，将研发费用并入营业成本一并计算销售毛利率。

　　2023年，全球处于新冠后经济恢复期，汽车市场竞争尚未全面激化，管理层主张积极开拓市场；与此同时，在2023年预测期在收入增长的同时，计划通过降本增效措施（如优化业务与成本结构）提升毛利率，然而竞争加剧对行业整体盈利空间的挤压超过了部分成本控制措施的增益效果，最终导致 2023 年稳定期毛利率略低于2022年稳定期毛利率。

　　2024年，由于汽车市场竞争的进一步加剧，汽车零部件厂商像以往通过开拓市场的方式提高经营业绩的可能性下降。因此，管理层更多地将重点转移在成本控制上。降本增效措施包括：（1）管理层于2024年将持有的TMD LLC公司100%股权进行了处置，剥离了非优质资产对公司未来经营的不利影响，减少了低效业务的相关投入和资金占用；（2）公司进一步优化岗位结构，将位于高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移，同时公司实施欧洲生产基地人员优化方案，在保持正常经营的情况下，将大幅降低工资成本；（3）考虑到欧洲市场的工资成本压力，公司计划未来对产线进行自动化升级，通过提高自动化率进一步压缩人工成本。随着上述业务处置、岗位结构调整和自动化升级带来的预测期及稳定期毛利率的提高，公司可以在未来成本端更有竞争优势来维持市场占有率。

　　3、费用率

　　2023年，公司管理层预测优化岗位结构降本的初期的偶发费用较大，故2023年预测期的初期费用率处于历史高位，但随着优化岗位结构降本效果显现及预测收入规模的增加，稳定期费用率有所下降。

　　2024年，随着业务处置及岗位优化结构调整的落实，尽管管理层推行优化岗位结构降本增效，预测期的销售费用、管理费用绝对值均呈下降趋势，但2024年市场竞争加剧，收入增长速度放缓，加上处置TMD LLC导致格拉默营业收入规模下降，无法通过规模效益带来整体的费用率下降，因此费用率有所上升。

　　4、折现率

　　影响折现率的关键参数无风险利率与贷款利率变动分析如下：

　　（1）无风险利率

　　商誉资产组的主要资产位于欧洲、美洲和亚洲地区，因此其无风险利率主要受到欧盟、美国和中国地区10年期国债到期收益率的影响较大。近三年减值测试的无风险利率数据对比如下：

　　注：上述数据摘自Capital IQ各地区10年期国债收益率当年4季度平均值

　　不同地区无风险利率走势的差异主要由其经济结构、政策导向及市场环境的多重因素综合作用导致。2023年，欧盟和美国区无风险利率进一步上升，中国区无风险利率下降。各地区在2024年均迎来了降息，导致了无风险利率下降。

　　（2）贷款利率

　　近三年减值测试的贷款利率对比如下：

　　2023年，欧盟和美国区贷款利率进一步上升，中国区贷款利率下降。2024年，各地区贷款利率水平较2023年均有不同程度的下降。

　　2023年折现率较2022年略有上升，主要系欧美区加权平均成本上升、亚洲区加权平均成本下降的综合影响。2024年折现率下降与各地区降息趋势一致。

　　5、资产组分摊比例

　　由于格拉默为德国上市公司，为市场化独立运营状态，继峰股份管理层将格拉默作为一个整体进行业绩评价，历史年度商誉资产组减值测试均将格拉默集团经营性资产作为一个资产组，无需对商誉在集团范围内主体间进行分摊。

　　2024年处置TMD LLC时，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条的要求，将商誉按照TMD LLC公允价值占格拉默公允价值总额的比例进行分摊。公司根据TMD LLC售价（4,181.33万欧元）占2023年末格拉默集团整体估值（64,900.00万欧元）的比例计算分摊至TMD LLC的商誉的比例为6.44%，分摊金额为1,438.73万欧元，该部分商誉分摊金额已随TMD LLC一并处置。

　　综上，由于2024年度公司出售TMD LLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMD LLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

　　（二）说明在Grammer AG本年度净利润及毛利率显著下滑的背景下，认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值测试模型及计算过程是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求，是否存应计提未计提情形。

　　1、格拉默业绩实现情况

　　近两年格拉默实际经营业绩与预测业绩的实现情况如下：

　　单位：万欧元

　　注1：2024年营业收入包含TMD LLC交割日前收入，如按2023年度TMD LLC营业收入水平模拟2024年TMD LLC全年营业收入，包含TMD LLC全年收入后2024年营业收入完成率为91.18%。

　　注2：2024年格拉默EBIT实际数剔除了一次性事项的影响，包括格拉默层面处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备。

　　2、相关资产组不存在商誉减值的原因及合理性

　　剔除一次性事项影响后，格拉默2024年EBIT完成率为29.20%，主要系欧洲地区经济疲软，营业收入有所下降，同时部分固定成本无法同比例压降，导致毛利率下降。评估师对未来格拉默经营预期进行了一定程度的下调（预测2025年收入为196,379.05万欧元、EBIT为4,803.96万欧元）。根据上文核心参数收入增长率、销售毛利率、费用率等计算的预测期营业收入及息税前利润如下：

　　单位：亿欧元

　　如上表所示，预测期5年营业收入、息税前利润较2023年预测净额有一定下调,评估师已对格拉默业绩及宏观经济影响因素在未来经营预期中予以考虑。

　　格拉默本年度净利润及毛利率下滑的情况下，商誉资产组未发生减值的原因包括：

　　（1）处置亏损子公司TMD。2023-2024年，美国子公司TMD对应的EBIT分别为-3,556.95万欧元、-2,813.77万欧元，对格拉默经营业绩产生较大的负面影响，处置该亏损子公司后，格拉默盈利能力提升。假设加回2024年TMD的亏损2,813.77万欧元，2024年格拉默EBIT为4,540.46万欧元（1,726.69+2,813.77），与预测的2025年EBIT（4,803.96万欧元）接近。同时处置TMD导致商誉资产组金额减少，TMD公司对应的商誉和资产价格分摊合计3,389.62万欧元。

　　（2）人员优化降本。2024年，公司进一步优化岗位结构，将位于高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移，同时公司实施欧洲生产基地人员优化方案，在保持正常经营的情况下，将大幅降低工资成本，有利于盈利能力提升。

　　（3）折现率显著下降。受欧美进入降息周期影响，中国地区利率水平进一步下降，商誉减值测试使用的折现率由2023年的13.17%下降至2024年的11.66%。

　　综上所述，格拉默2024年净利润下滑，主要系发生处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备等特定事项影响，公司通过处置亏损子公司TMD、人员优化降本等措施，提升格拉默盈利能力，2025年一季度，格拉默实现EBIT 1,919.10万欧元（2024年同期：392.00万欧元），同比大幅增加。同时，受欧美进入降息周期，中国地区利率水平进一步下降影响，减值测试采用的折现率显著下降，商誉减值风险进一步降低。因此，本年度净利润及毛利率下滑的情况下，商誉资产组未发生减值具备合理性。

　　3、本次减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求

　　根据评估结果，2024年含商誉资产组可收回金额为9.89亿欧元、含商誉资产组账面值为8.78亿欧元，商誉资产组未发生减值。

　　通过对上述评估模型核心参数及关键假设、现金流关键数据复核，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。

　　综上，2024年度商誉资产组减值测试评估师已对格拉默未来经营预期予以考虑并调整，2024年度商誉资产组未发生减值具备合理性，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求，不存在应计提未计提情形。

　　（三）中介机构的核查程序及核查意见

　　1、评估师核查情况

　　经核查，评估师认为：

　　由于2024年度公司出售TMD LLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMD LLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

　　2、会计师核查情况

　　1）核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性。

　　（2）了解并评价继峰股份对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法。

　　（3）评价继峰股份集团管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立机构的胜任能力、专业素质和客观性。

　　（4）获取外部独立机构出具的商誉减值测试结果，聘请中水致远资产评估有限公司对其进行复核，出具评估复核意见，在估值专家的协助下评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性，以及关键假设和重要参数的合理性。

　　（5）复核商誉减值测试结果的计算准确性。

　　（6）评价合并财务报表附注中与商誉减值相关的披露是否准确。

　　2）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）由于2024年度公司出售TMD LLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMD LLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

　　（2）2024年度商誉资产组减值测试评估师已对格拉默未来经营预期予以考虑并调整，2024年度商誉资产组未发生减值具备合理性，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求，不存在应计提未计提情形。

　　四、关于持有待售资产减值。年报及前期公告显示，公司在2024年1-9月对处置TMD LLC股权形成的持有待售资产计提减值准备2.53亿元。在处置期间，Grammer AG将TMD LLC尚未向其支付的 关联方债务1.29亿美元无偿转移给TMD LLC的母公司Grammer Inc.，后续由Grammer Inc.承担，TMD LLC净资产由负转正，本次出售TMD LLC合并报表层面的商誉和资产价格分摊合计0.98亿元。此外，TMD LLC 在2023年及2024年1-8月分别亏损4,404.37万美元、3,152.54万美元。请公司：

　　（1）详细列示该持有待售资产减值测试的具体步骤和交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，包括资产组或资产组组合认定的依据，关键假设和主要参数的选取标准等，说明持有待售资产大额减值计提是否合理、准确；

　　（2）说明在TMD LLC 历史经营持续亏损且长期依赖股东资金支持的背景下，无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性，前期资产减值计提是否充分、及时。

　　请年审会计师针对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）详细列示该持有待售资产减值测试的具体步骤和交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，包括资产组或资产组组合认定的依据，关键假设和主要参数的选取标准等，说明持有待售资产大额减值计提是否合理、准确

　　1、持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程

　　2024年，公司在TMD LLC满足划分为持有待售资产可立即出售、出售极可能发生的条件时，根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条，在合并财务报表中将TMD LLC所有资产和负债划分为持有待售资产，包含TMD LLC基准日净资产及合并报表层面商誉、资产价格分摊。

　　TMD LLC持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程如下：

　　（1）格拉默收购TMD LLC可辨认资产公允价值

　　公司收购格拉默后编制合并报表时，首先将格拉默收购TMD LLC确认的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值予以冲回，再将公司收购格拉默整体确认商誉与可辨认资产公允价值计入，即继峰股份合并报表不存在格拉默收购TMD LLC形成的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值。因此，处置TMD LLC计算处置组价值时，也应将格拉默收购TMD LLC确认的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值予以冲回。

　　2022年，格拉默已对TMD LLC商誉全额计提减值，因此格拉默收购TMD LLC确认的商誉账面价值为0。划分为持有待售资产时，格拉默收购TMD LLC确认的客户关系及其他可辨认资产公允价值为1,587.78万欧元，该金额在计算持有待售资产组账面价值时予以冲回。

　　（2）商誉分摊—收购格拉默确认的商誉分摊至TMD LLC

　　由于格拉默为德国上市公司，为市场化独立运营状态，继峰股份管理层将格拉默作为一个整体进行业绩评价，历史年度商誉资产组减值测试均将格拉默集团经营性资产作为一个资产组，无需对商誉在集团范围内主体间进行分摊。处置TMD LLC时，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条的要求，将商誉按照TMD LLC公允价值占格拉默公允价值总额的比例进行分摊。公司根据TMD LLC售价占2023年末格拉默集团整体估值的比例计算分摊至TMD LLC的商誉的比例为6.44%，分摊比例计算如下：

　　根据上述分摊比例，将格拉默商誉分摊至TMD LLC：

　　（3）资产价格分摊—收购格拉默可辨认资产公允价值分摊至TMD LLC

　　公司收购格拉默可辨认资产包括固定资产增值、客户关系、商标、技术。划分为持有待售资产时，公司参考与收购格拉默时点评估可辨认资产公允价值及后续年度减值测试的计算基准，将上述可辨认资产分摊至TMD LLC，各类别资产分摊金额如下，扣除对应的递延所得税负债，收购格拉默可辨认资产公允价值分摊至TMD LLC为1,387.08万欧元。

　　单位：万欧元

　　注1：TMD LLC固定资产增值为公司收购格拉默时点评估的该公司固定资产增值持续计量至划分为持有待售资产日的账面价值，无需按比例分摊。

　　注2：评估无形资产-客户关系的计算基础为前十大客户未来预期的EBIT。处置TMD LLC时，客户关系分摊比例采用格拉默前十大客户产生的收入中TMD LLC乘用车业务客户产生的收入占比。

　　注3：公司收购格拉默时对商标与技术采用收入分成法进行评估。处置TMD LLC时，商标和技术分摊比例为TMD LLC乘用车业务客户收入占格拉默与TMD LLC营业收入合计金额的比例。

　　2、持有待售资产减值测试的具体步骤

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三条，企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　公司根据TMD LLC持有待售资产组账面价值高于TMD LLC处置对价减去出售费用后的净额，计提持有待售资产减值损失(出售损失)2.38亿元。持有待售资产减值损失计算过程如下：

　　注1：TMD LLC在2023年与五家主要客户（Honda、Ford、Nissan、FCA及GM）就配件采购价格调整达成了相关协议（以下简称“Alpha项目”）。根据协议，配件的采购价格有所上调，但作为交换，在未来的支付中将包含一定的返利。由于格拉默出售了TMD LLC，导致控股股东发生变更。考虑到未来的合作关系并加快交易进程，格拉默同意豁免之前已经计提的322.49万美元的价差收入。

　　注2：交易成本主要包括本次出售TMD LLC发生的相关财务顾问佣金、审计、法律和其他咨询费用合计 501.83 万美元、格拉默发生的人工及服务支持费用74.07 万美元及关键员工稳岗补偿48.33万美元。

　　根据四、（一）、1、持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程，格拉默层面TMD LLC处置基准日账面净资产4.01亿元，剔除格拉默收购TMD LLC可辨认资产公允价值1.25亿元后，TMD LLC的账面净资产为2.76亿元，低于出售价格3.30亿元。

　　持有待售资产大额减值计提的原因主要为继峰股份层面收购格拉默确认的商誉分摊至TMD LLC1.13亿元、继峰股份层面收购格拉默确认的可辨认资产公允价值分摊至TMD LLC1.10亿元、交易成本（支持费用、咨询和中介费用及稳岗补偿等）0.46亿元、为加快交易进程出售交易过程中的发生相关损失0.23亿元。

　　由于买方对价仅针对TMD LLC账面净资产中不含资产公允价值分摊的部分，因此本年处置TMD LLC计提了大额持有待售资产减值损失。

　　综上，TMD LLC计算持有待售资产账面价值时考虑继峰股份层面商誉和资产价格分摊、计算持有待售资产减值的步骤符合企业会计准则的规定，持有待售资产大额减值计提具备合理性，持有待售资产减值计提准确。（下转D28版）