北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知于2025年5月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一） 《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三） 《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.  提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

　　（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7） 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8） 授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9） 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11） 授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12） 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2.  提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.  提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4.  提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五） 逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”、“标的资产”）100%股权，以及发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　①定价基准日

　　本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

　　②发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量），确定为34.05元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）过渡期损益及滚存利润安排

　　朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　（1）发行种类和面值

　　上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

　　向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

　　依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　最终发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）转股价格

　　根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）债券期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）债券利率及还本付息安排

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格修正条款

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）赎回条款

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）回售条款

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）担保与评级

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）过渡期损益及滚存利润安排

　　朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 发行股份募集配套资金具体方案

　　（1）募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　（六） 审议通过《关于＜北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　本次交易标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条或＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条或《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形、＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二） 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为朗研生命100%股权，除利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）分别持有的朗研生命2,283.835万元和1,051.706万元出资额存在质押之外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）已承诺于本次交易正式交易文件前述前解除前述质押事项，解除完成后，相关股权的过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三） 审议通过《关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形的说明的议案》

　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如下情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五） 审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为9.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

　　1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　3、公司多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七） 审议通过《关于签署附条件生效的＜发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议＞的议案》

　　董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。

　　本次交易对方中武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十八） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十九） 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次交易所涉及发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等具体安排；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；

　　3、决定聘请或更换参与本次交易的证券服务机构；

　　4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询或反馈意见；

　　5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票及可转换公司债券发行、验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

　　8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

　　9、本次交易如遇到根据法律、法规以及规范性文件或双方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在此期间取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十） 审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议本次交易相关事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一） 审议通过《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》

　　公司本次将募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”予以结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。这是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体董事一致同意关于募投项目结项并变更募集资金用途。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关联交易的议案》

　　基于公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低企业管理成本，提高公司整体经营效益，故决定注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司，并授权经营管理层依法办理相关清算和注销事项。本次注销事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三） 审议通过《关于召开公司＜2025年度第二次临时股东会通知＞的议案》

　　公司决定于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东会，审议《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2025-045

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次：2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月28日   14点30分

　　召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月28日

　　至2025年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，相关公告于2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将于2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第二次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3。

　　应回避表决的关联股东名称：若股东是2025年限制性股票激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系，该股东应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年5月26日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年5月26日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年5月26日17时前送达。公司不接受电话登记。

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

　　联系电话：010-60748199

　　联系人：魏丽萍、黄紫冰。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和      公告编号：2025-038

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案的一般风险

　　提示暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、 停牌情况与披露交易预案

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经公司申请，公司股票已于2025年4月25日（星期五）开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及继续停牌公告》（公告编号：2025-035）。

　　2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年5月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、 公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年5月13日开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。

　　三、 风险提示

　　公司本次交易事项尚需公司股东会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2025-039

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于暂不召开股东会审议本次发行股份

　　及可转换公司债券并募集配套资金

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年5月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和     公告编号：2025-042

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关联交易的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司（以下简称“诺和欣”）。

　　● 赵凌阳先生在2019年1月-2024年9月期间历任阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，且持有诺和欣18%股权。本次拟注销控股孙公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易，累计金额未达到占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，本次关联交易金额在董事会审批权限之内，无需提交股东会审议。

　　公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关联交易的议案》，同意注销控股孙公司诺和欣。根据《中华人民共和国公司法》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》等相关规定，根据公司的发展规划以及孙公司实际运营情况，为进一步优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，降低经营管理成本，经公司审慎研究，经过审慎考虑公司拟注销控股孙公司诺和欣。

　　一、 关联方介绍

　　（一） 关联人关系介绍

　　赵凌阳先生在2019年1月-2024年9月期间历任阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，且持有诺和欣18%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，赵凌阳先生为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二） 关联人基本情况

　　赵凌阳先生2019年1月至2024年9月期间历任阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，且持有诺和欣18%股权。截至公告日，赵凌阳先生直接持有公司453,053股股票。除上述事项外，赵凌阳先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　（一）拟注销孙公司基本信息

　　1、企业名称：南京诺和欣医药科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320105MACMU6R6XB

　　3、注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园A座915-10室

　　4、法定代表人：黄超贤

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2023年7月6日

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股东及持股比例：公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）持有诺和欣52%股权，赵凌阳先生持有诺和欣18%股权，诺和欣总经理仲为栋先生持有诺和欣18%股权，南京维新臻研企业管理合伙企业（有限合伙）、南京科临美缔企业管理合伙企业（有限合伙）各持有诺和欣6.5%股权。

　　10、诺和欣股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（二）诺和欣最近两年主要财务情况

　　单位：元

　　三、 本次注销孙公司的原因

　　根据公司的发展规划以及孙公司实际运营情况，为进一步优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，降低经营管理成本，经公司审慎研究，拟注销控股孙公司诺和欣。注销完成后，孙公司诺和欣的核心业务及在职员工将由其控股股东北京诺和德美医药技术有限公司进行统一安排与妥善接收，确保业务平稳过渡与员工权益保障。

　　四、 注销孙公司对公司的影响

　　此次拟注销上述控股孙公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 其他事项

　　公司将根据诺和欣的注销等相关工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日