湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688799        证券简称：华纳药厂        公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年5月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄本东先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，均以现场会议或视频会议形式出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，均以现场会议或视频会议形式出席；

　　3、 董事会秘书出席本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于制定及修订公司部分制度的议案

　　11.01、议案名称：《对外担保管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.02、议案名称：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《关于2025年度对外提供担保额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案7、议案12、议案13、议案14为特别决议议案，均已获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　2、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14对中小投资者进行单独计票。

　　3、议案11涉及逐项表决，其全部子议案均已获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　4、议案6、议案8、议案10、议案11.02、议案13、议案14涉及回避表决情况，出席本次股东大会的关联股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）已对议案8、议案11.02、议案13、议案14回避表决；关联股东徐燕、徐小强已对议案8、议案11.02回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：姜德诚、于涛

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-047

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于调整2024年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司2024年6月15日召开的第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。2025年4月30日公司第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议、2025年5月12日公司2024年年度股东大会审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。2025年5月12日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　一、本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体内容

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格34.12元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格34.12元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过7,327,080股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　（二）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额14,000.00万元已从本次募集资金规模中扣减。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额6,000.00万元已从本次募集资金规模中扣减。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会及2024年年度股东大会对本次发行相关事宜的授权，本议案所述的发行方案调整事宜属于股东大会授权董事会范围内的事项，因此无需提交股东大会审议。

　　基于上述调整，公司相应修订形成了《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《湖南华纳大药厂股份有限公司2024 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《湖南华纳大药厂股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》《湖南华纳大药厂股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》等文件，修订后的相关文件具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　二、风险提示

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案调整及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-051

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告（修订稿）

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行预计于2025年11月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为7,327,080股，假设本次募集资金总额为不超过25,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；

　　4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、根据公司2024年年度报告，公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,431.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,826.09万元。假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2024年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2025年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在预测2025年末和2025年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求，同时优化财务结构，降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率

　　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。

　　（二）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力

　　公司将依托本次向特定对象发行股票的契机，进一步加快技术创新，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。

　　（三）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策

　　公司将依照《公司章程》的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东出具的承诺

　　“1、本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司实际控制人出具的承诺

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-045

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　第四届董事会第五次临时会议决议

　　公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年5月8日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经第四届董事会第三次临时独立董事专门会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会第三次临时会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公

　　司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-046

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　第四届监事会第四次临时会议决议

　　公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会议召开情况

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次临时会议于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年5月8日送达公司全体监事。会议由监事会主席马飞先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-048

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司2024年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订，相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2025-049

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行

　　A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行A股股票”或“本次发行”）的相关事项已经公司2024年6月15日召开的第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。2025年4月30日公司第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议、2025年5月12日公司2024年年度股东大会审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。

　　2025年5月12日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。根据公司2024年第一次临时股东大会及2024年年度股东大会对本次发行相关事宜的授权，本次发行方案调整及相关预案文件的修订事宜属于股东大会授权董事会范围内的事项，无需提交股东大会审议。

　　现就本次发行的预案（修订稿）涉及的主要修订内容说明如下：

　　《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799                  证券简称：华纳药厂               公告编号：2025-050

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议之补充协议暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，2025年5月12日，公司与湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”）签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议（一）》：华纳至臻同意以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过25,000.00万元（含本数）。

　　● 截至本公告日，华纳至臻为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核和报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2025年5月12日召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次发行方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过7,327,080股（含本数），募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数）。

　　2025年5月12日，公司与华纳至臻签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）：华纳至臻以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过25,000.00万元。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象华纳至臻系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会及2024年年度股东大会对本次发行相关事宜的授权，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截至本公告出具日，华纳至臻的出资结构如下：

　　3、主营业务情况

　　截至本公告出具日，华纳至臻除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。

　　4、最近一年的主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　6、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

　　华纳至臻系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，有限合伙人史彩卉为公司员工、公司间接股东（持有公司控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）1.11%的出资份额），除此之外，公司与华纳至臻之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向华纳至臻发行的普通股（A股）股票。华纳至臻拟认购金额不超过人民币25,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则华纳至臻认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、 关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为34.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、 关联交易合同的主要内容

　　2025年5月12日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议（一）》，就双方于2024年6月14日签署的《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：

　　1、认购数量

　　公司拟以向特定对象发行方式向华纳至臻发行股票不超过7,327,080股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

　　2、认购金额

　　华纳至臻同意按本协议约定以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过25,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

　　除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款保持不变。

　　六、 关联交易目的及对公司影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，华纳至臻认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、 本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议情况

　　2025年5月12日，公司召开第四届董事会第三次临时独立董事专门会议，审议《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，经独立董事专门会议审议，同意通过上述议案并同意将其提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年5月12日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（三）监事会审议情况

　　2025年5月12日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会及2024年年度股东大会对本次发行相关事宜的授权，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：688799                 证券简称：华纳药厂                 公告编号：2025-052

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于与私募基金合作投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：苏州融信健康产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“融信健康”或“合伙企业”），该基金投资于具有创新医药产品、新剂型、复杂制剂等高技术门槛和较大发展潜力的成长期、非上市企业股权投资，与公司主营业务具备相关性。

　　投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币1,000万元。

　　相关风险提示：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、合作投资概述

　　（一）合作投资的基本情况

　　为借助专业投资机构的投资经验和资源，聚焦创新医药产品、创新医药技术、新型制剂、复杂制剂等领域的早期且具备较大潜在价值的投资机会，华纳药厂拟以自有资金认缴融信健康出资不超过人民币1000万元，剩余出资额由基金管理人向其他符合条件的投资人募集。

　　本次投资中公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　（二）合作投资的决策与审批程序

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、私募基金基本情况

　　（一）基金管理人基本情况

　　（二）股东持股情况

　　基金管理人股东情况如下：

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　截至本公告日，融信健康及其普通合伙人、管理人与公司不存在关联关系，融信健康未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）基本情况

　　本次拟设立的基金尚在筹备和募集阶段，其他合作方尚未完全确定，尚未完成工商注册，尚未完成基金产品备案，后续公司将根据基金募集进展情况履行信息披露义务。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　四、合伙协议的主要内容

　　截止至本公告披露日，公司本次参与的融信健康尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、合作投资对公司当期业绩的影响

　　本次投资的基金融信健康不会纳入公司合并报表范围。

　　公司本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、合作投资的风险分析

　　（一）本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　（二）基金当前尚处于筹备阶段，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　（三）投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险；

　　（四）私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2025年5月13日