（上接D43版）苏州锴威特半导体股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　（上接D43版）

　　本期公司持续增加人员投入，从市场上逐步引进销售、管理、研发方面的专业人才，员工人数持续增加，由2024年初的153人增加至2024年末的190人。同时，公司新引进的人员主要为优秀的专业人才，公司硕士及以上学历人员由2024年初的22人增加至2024年末的32人；本科学历人员由2024年初的83人增加至2024年末的103人，这些人员的薪酬水平普遍高于公司以往人员平均薪酬水平，使得公司总体薪酬水平有所增长。

　　2024年度，为进一步调动员工工作的积极性，增加薪酬的激励效果，保持公司薪酬水平的市场竞争力，公司结合同行业公司的平均薪酬情况，参照近两年从市场上新招聘人员的薪资水平，对部分在职人员的薪酬标准进行了调整。此外，公司在半导体行业竞争日趋激烈的环境下，为了进一步激发销售团队的潜力，调整了2024年销售考核激励方案，扩大了销售人员销售奖金对实现收入占比情况，使得本年度销售人员奖金较上期也有所增加。选取江苏、浙江地区的同行业可比公司，与公司2023年度、2024年度销售、研发、管理人员的平均薪酬情况进行比较。如下表所示：

　　数据来源：年度报告等公开披露信息

　　由上表可知，公司2024年度销售、研发、管理各部门人员数量较2023年度均有所增长，且人均薪酬也有所增加，导致2024年度职工薪酬大幅增长。

　　公司人均薪酬的增加主要有两个原因：1、本期新引进的专业人才的薪酬较高；2、为增加薪酬激励效果，保持薪酬竞争力，公司本期调整了薪酬政策。

　　从上表可以看出，公司2024年度各部门人均薪酬水平与同行业可比公司人均薪酬水平接近。

　　三、说明公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性。

　　（一）销售费用情况

　　单位：万元

　　2024年，功率半导体行业的消费类市场，市场竞争激烈，公司产品价格承压；在高可靠领域，由于下游需求不足，降本诉求增加，导致销售规模有所下降。在市场下行的情况下，为完成本期销售目标及实现长远发展，公司持续开拓市场和销售渠道，加大营销队伍建设，更加密切的与客户互动、服务客户。因此与之相关的销售费用大幅增长。

　　本期销售费用的增加主要来源于工资薪酬、业务招待费、交通及差旅费、其他费用的增加。其中，其他费用的增加主要系公司2024年度发生的针对高可靠领域的市场信息收集、市场分析、市场开拓相关的咨询费用的增加。该等费用的增长与公司经营战略、销售策略相吻合，具有合理性。

　　（二）管理费用情况

　　单位：万元

　　2024年度管理费用的增长主要来源于工资薪酬、交通及差旅费、办公费、装修及维修保养费的增加。

　　公司工资薪酬的增长原因详见“五、关于费用”第二问回复之“二、结合人员数量变动、公司薪酬政策、人均薪酬水平等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性”中的说明。

　　本期公司办公费的增加主要系水电费增加所致；装修及维修保养费增加系办公楼新发生一笔装修改造费用所致。该等费用的增加主要是因为随着公司人员增加，办公楼中原先未充分利用的空间逐步加以利用，增加了相关费用。

　　交通及差旅费增加，主要系本期公司成立了战略投资部，积极探索新兴方向布局，寻找战略性投资标的、增加与外部投资者交流，同时，自2023年8月公司上市后，公司管理层积极开拓市场，加强与客户的沟通交流，深度挖掘客户需求，出差频次较2023年大幅增加，与之相关的差旅费用随之增加。

　　综上所述，本期管理费用增加具有一定的合理性。

　　四、年审会计师意见

　　针对上述问题，经我们对公司2024年财务报表审计所执行的相关审计程序来看，我们认为：

　　（1）公司补充说明的销售费用和管理费用的构成、销售网点的增加情况和具体用途与我们核查了解的情况是相符的；

　　（2）公司薪酬大幅增长主要系引进的专业人才、人员调薪等薪酬政策因素影响，具有合理性，公司薪酬调整后与同行业可比公司人均薪酬水平接近，具有合理性；

　　（3）根据公司上述分析，公司销售费用增长主要来源于工资薪酬、业务招待费、交通及差旅费、其他费用的增加；公司管理费用的增长主要来源于工资薪酬、交通及差旅费、办公费、装修及维修保养费的增加；符合公司的经营策略，具有合理性。

　　四、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已说明销售费用和管理费用的构成、销售网点的增加情况和具体用途；

　　2、公司薪酬大幅增长主要系引进的专业人才、人员调薪等薪酬政策因素影响，具有合理性，公司薪酬调整后与同行业可比公司人均薪酬水平接近，具有合理性；

　　3、公司销售费用增长主要来源于工资薪酬、业务招待费、交通及差旅费、其他费用的增加；公司管理费用的增长主要来源于工资薪酬、交通及差旅费、办公费、装修及维修保养费的增加；前述情形符合公司的经营策略，具有合理性。

　　六、关于对外投资。

　　2024年12月，公司使用自有资金人民币1,250万元认购无锡众享科技有限公司（以下简称众享科技）新增的520万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的51%股权，本次增资完成后，众享科技成为公司的控股子公司。本次交易定价以资产基础法为依据，标的公司净资产账面价值651.40万元，评估价值为1,308.94万元，增值率100.94%。请公司：（1）补充说明标的公司主要产品、主要客户、下游应用、竞争优势、整合情况，补充列式标的公司近一年又一期主要经营数据；（2）说明采用资产基础法的原因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况，资产增值的主要来源。

　　回复：

　　一、补充说明标的公司主要产品、主要客户、下游应用、竞争优势、整合情况，补充列式标的公司近一年又一期主要经营数据；

　　1、标的公司主要产品介绍

　　众享科技主营业务为模拟芯片的设计、研发、销售，并提供相关技术服务及配套产品。公司主要产品包括快充芯片（PD IC）、电源管理芯片、以太网供电（PoE）芯片等，主要应用于智能安防、智能消防、充电器适配器、智能照明、通讯5大领域，以系统级产品应用开发为基础，可根据客户需求提供定制化产品及服务（例如PSE芯片AS2001，会根据客户指定的系统要求配合提供不同功能的系列型号产品）。

　　众享科技主要产品介绍如下：

　　2、众享科技的主要客户情况

　　众享科技的客户以经销商客户为主，根据经销客户登记的终端客户信息，众享科技主要客户及终端客户如下：

　　3、众享科技的竞争优势

　　众享科技作为专注智能物联和绿色能源应用领域的系统解决方案提供商，核心竞争力主要集中于“芯片设计-方案集成-系统解决“三位一体的综合能力，其竞争优势主要包括如下方面：

　　（1）市场及产品定义能力：众享科技具备强大的行业洞察能力，了解产业上下游脉络与客户需求，擅长从应用方案层面着手，对产品进行精准定义，可以缩短客户成品方案研发周期，简化客户产品生产过程，有效提升客户的整体竞争力。

　　（2）优秀的研发能力：众享科技核心技术团队在方案、硬件、应用领域有20多年的从业经验，同时拥有数字芯片和模拟芯片的研发能力，公司以系统解决为核心，可进行系统级方案设计，为客户提供更高集成度的芯片，有效简化整体方案并提高系统的可靠性。众享科技目前已研发出包括“高压DC-DC异步恒流方案”、“60W SSR方案”、“高频 PD供电方案”、“af/at协议供电方案”等多个产品方案，广泛应用于智能消防、智能安防等领域。

　　（3）丰富的客户群体：众享科技经过多年技术和市场积累，已形成包括众多行业知名客户在内的客户矩阵，包括中兴通讯、芯睿视、长虹、九洲通信等客户，与锴威特现有客户矩阵较为互补，有利于后续通过销售渠道整合，为各类产品推广打下坚实的客户资源基础，实现产品及系统方案的整体推广。

　　4、众享科技的财务数据

　　众享科技最近一年一期的财务数据及同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计

　　5、上市公司与标的公司的整合情况

　　针对众享科技收购完成后的整合，公司已制定了子公司管理制度，能够在业务、财务和人员等方面对众享科技实施有效控制和管理。

　　业务方面，众享科技总经理每月参加上市公司月度经营工作会议，向上市公司汇报月度经营情况及下月工作目标和举措；同时上市公司正在进行市场开拓渠道方面的整合，目前双方已实现了客户资源等方面充分共享，实现上市公司有序发展。产品研发端，上市公司从总部派遣技术人员参与众享科技的研发和技术交流，目前双方正在着手进行数模混合IC产品的协同研发。

　　财务方面，上市公司制定了统一的财务管理制度对标的公司进行了有效的管控，具备足够的管理控制能力。众享科技财务人员受上市公司财务部的指导和管理，同时需定期向公司报告相关的财务、税务、资金等信息情况。

　　人员方面，众享科技董事会3名董事中，2名董事由公司提名委派，1名董事由众享科技创始人股东提名，因此公司可以实现对众享科技董事会的控制。众享科技管理层针对2024年业绩情况和2025年业绩目标等情况已向上市公司管理层进行了汇报，并召开董事会进行了审议。

　　综上，上市公司在业务、财务和人员等方面众享科技进行有效管理和控制，双方的销售渠道、客户资源方面还将进一步整合，发挥协同效应。

　　二、说明采用资产基础法的原因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况，资产增值的主要来源

　　根据江苏中企华中天评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字（2024）第1201号），其对无锡众享科技有限公司评估时采用了资产基础法和收益法，采用资产基础法评估后的总资产价值为3,374.13万元，总负债为2,065.19万元，净资产为1,308.94万元，净资产增值657.54万元，增值率100.94%；采用收益法评估的股东全部权益价值为1,400.00万元(取整到百万)，评估增值748.60万元，增值率114.92%。

　　1、采用资产基础法的原因及合理性

　　资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被评估单位未来预期收益，而未来预期收益存在较大的不确定性。考虑到资产基础法各项参数相对更为可靠，且两者评估方法的结论差异不大，故资产基础法更能合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　2、资产增值的主要来源、具体评估过程、主要假设、参数情况

　　采用资产基础法评估后的总资产价值为3,374.13万元，总负债为2,065.19万元，净资产为1,308.94万元，净资产增值657.54万元，增值率100.94%。评估结论具体情况如下：

　　单位：万元

　　其中增值部分主要系非流动资产，其评估过程、主要假设、参数情况如下：

　　（1）固定资产

　　纳入评估范围的设备类资产包括：车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

　　单位：元

　　纳入本次评估范围内的设备主要分布于该公司无锡、深圳和中山等地管理和研发部门。委估设备主要为测试仪器、办公家具、电脑、空调和运输车辆等。主要设备均为2016年以后购置使用，其中部分设备为购置的二手旧设备，均可正常使用。

　　采用的评估方法：资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。本次评估，由于委估机器设备不是能够独立产生现金流量的资产或资产组，故收益法不能适用；同时委估资产也不存在销售协议和活跃的交易市场，整体上也不能采用市场法评估；本次评估考虑委估资产特点、评估价值类型、市场条件、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分规格型号已更新换代的旧设备、旧车辆，直接采用二手价作为评估值。

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　①重置全价的确定

　　I. 电子设备

　　A.设备购置费

　　对于重要设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2024中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行指数调整确定购置价。

　　B.运杂安装费

　　本次评估的设备均为价值量较小的测试仪器和办公电子设备，设备购置价中已包含设备的运杂费和安装调试费，故不另外考虑运杂费和安装调试费。

　　II. 运输车辆

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

　　重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税

　　② 综合成新率的确定

　　I. 电子设备

　　对于电子设备，采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，维护保养情况和所处环境等确定勘察成新率。如果设备运行状况良好，负荷正常，外观无明显损伤确实，则现场勘察成新率等同于年限法成新率，不另做调整。

　　成新率的计算公式如下：

　　综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

　　II. 运输设备

　　运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

　　运输设备成新率的计算公式如下：

　　年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

　　里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

　　综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

　　III. 评估净值的确定

　　评估净值=重置全价×综合成新率

　　单位:元

　　固定资产评估增值原因主要为财务折旧年限小于评估经济年限，具体为车辆折旧年限为4年，经济使用年限按15年测算；电子设备主要包括电脑、家电、家具及测试仪器等类别，折旧年限为3-5年，经济使用年限按5-12年测算。

　　（2）无形资产

　　评估基准日其他无形资产账面价值233,868.23元，核算内容为企业外购软件，账面未记录的无形资产包括3项商标权和技术类无形资产组合（包含19项专利、3项商标和14项集成电路布图设计）。

　　① 外购无形资产

　　企业账面外购无形资产原始入账价值488,460.92元，账面价值233,868.23元，为外购专利、SAP云平台账号和软件。

　　对于外购研发用软件，本次评估根据经询价后的市场购置价确定评估值。对于外购专利，被评估单位有对应的产品销售，本次评估并入技术类无形资产组合进行评估。

　　外购无形资产的账面价值233,868.23元，评估值为142,826.76元，评估减值91,041.47元，减值率为38.93%，减值原因为外购专利并入技术类无形资产组合进行评估。

　　② 商标

　　对于商标，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法；在本次评估中，由于商标未来风险难以合理量化，不适合采用收益法评估。故本次评估对商标采用成本法评估。

　　成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。账面的商标申请费和注册费并入商标专用权评估。

　　成本法基本公式如下：

　　P=C1+C2

　　式中：P——评估值

　　C1——设计成本

　　C2——注册及代理成本

　　经查询，注册评审及代理费平均报价为3,500.00元/项，共3项，因此商标权评估值为10,500.00元。

　　③ 专利、集成电路布图

　　在现有市场上，与纳入评估范围的以专利和集成电路布图设计为核心的技术资产组合类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。通常而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收益情况可进行合理估计，因此具备了采用收益法的条件。本次评估对申报的技术类资产组合，采用收益法评估。

　　收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　I.确定各类无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的对应销售收入；

　　II.分析确定技术对销售收入的分成率(贡献率)，确定技术对技术服务产品的收益贡献；

　　III.采用适当折现率将预期收益折成现值；

　　IV.经济寿命期内收益现值相加，确定无形资产的评估价值。

　　收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。

　　其中：i=1、2、3…N，i为整数

　　V：委估无形资产评估价值

　　Ai：未来第i期的预期收益

　　R：折现率

　　主要参数取数简要说明：

　　I.未来收益期限确定

　　对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，因此任何技术均有一定的经济寿命年限。申报评估的专利受国家法律保护，具有一定的保护期，在专利保护期内，该专利的使用具有排他性。本次评估根据与企业相关负责人员交谈沟通，结合目前国内市场发展情况，考虑该技术应用的产品的经济寿命，同时结合业内一般对技术类无形资产经济寿命判断区间，综合确定本次委估技术的收益期限为5年1期。

　　II..收益的预测

　　首先，确定专利技术对应企业生产的产品。然后，再充分考虑未来期无形资产所服务的企业所处行业情况、在行业中的地位、企业未来期的发展规划等因素后，对专利对应企业生产的产品的收入进行预测。本次评估收入预测如下表所示：

　　单位：万元

　　III.分成率的确定

　　利润分成率依据“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表中企业所属行业的无门槛销售额对应的平均提成率确定。信息传输、软件和信息技术服务业平均提成率为4.4%。

　　IV.衰减率的确定

　　一般来说，相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，委估技术随着后期市场整体及竞品技术的升级，也会逐步对技术和流程进行改良，因此，在收益法预测期内考虑了一定的技术衰减率，该衰减率经咨询管理层及研发人员后综合确定，本次评估每年按10%考虑。

　　V.折现率的确定

　　无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

　　A.无风险报酬率的确定

　　根据中债网查询的5年期中债国债收益率为1.6111%，因此本次无风险报酬率Rf取1.6111%。

　　B.风险报酬率的确定

　　影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和经营风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。

　　风险溢价系数计算如下：

　　a.技术风险具体测算如下：

　　技术风险=8%*40%=3.2%

　　b. 市场风险具体测算如下：

　　市场风险=8%*49.84%=4%

　　市场潜在竞争风险取值表：

　　c.资金风险具体测算如下：

　　资金风险=8%*50%=4%

　　d.经营管理风险具体测算如下：

　　经营管理风险=8%*40%=3.2%

　　折现率= 1.6111% +3.2%+4%+4%+3.2%= 16.01% (取整)

　　VI.评估结果

　　委估无形资产价值＝∑（各年度委估无形资产收益额×各年度折现系数）

　　专利技术类无形资产组合评估值计算如下表：

　　单位：万元

　　综上，无形资产评估值合计为5,453,326.76元。评估增值5,219,458.53元。增值原因为专利技术类无形资产组合采用了收入分成法，考虑了未来可产生的收益贡献。

　　三、持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已补充说明标的公司主要产品、主要客户、下游应用、竞争优势、整合情况、标的公司近一年又一期主要经营数据等，标的公司业务、产品等与公司存在一定协同效应；

　　2、公司已补充说明采用资产基础法的原因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况，资产增值的主要来源，资产评估方法选择具有合理性。

　　特此公告。

　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

　　2025年5月13日