浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购股份的方案的公告

　　证券代码：603300        证券简称：海南华铁        公告编号：2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的资金金额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币 30,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。截止公告披露日，公司已收到中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行出具的《承诺函》，中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行承诺向公司提供金额最高不超过人民币27,000万元的股票回购专项贷款，借款期限不超过36个月。

　　● 拟回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过15.95元/股（含）。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或者股权激励，未实施部分股份将依法予以注销。

　　（四）本次回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年2月7日，公司董事、总经理胡丹锋先生向公司董事会提议回购公司股份，并提交《关于提议回购公司股份的函》。提议内容详见公司于2025年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于公司董事、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2025-005）。

　　2025年5月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议（表决结果：9票同意，0票反对，0票回避），审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份的，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币 20,000万元且不超过人民币30,000万元。若按本次回购价格上限15.95元/股、回购资金总额下限 20,000万元、上限30,000万元测算，本次拟回购数量约为1,253.92万股至1,880.88万股，约占公司总股本的比例为0.63%至0.95%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次股份回购价格为不超过人民币15.95元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元（含），资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。

　　截至本公告披露日，公司已收到中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行出具的《承诺函》，中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行承诺向公司提供金额最高不超过人民币27,000万元的股票回购专项贷款，借款期限不超过36个月。

　　上述《承诺函》的获得可为公司股份回购提供专项融资支持，获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。公司将根据回购股份方案积极实施回购公司股份，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购下限人民币 20,000万元和回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限15.95元/股进行测算，公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2025年3月31日（未经审计），公司总资产2,382,243.60万元，归属于上市公司股东的净资产659,513.49万元，流动资产578,482.94万元，假设回购资金总额的上限人民币30,000万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.26%、4.55%、5.19%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 30,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为72.32%，货币资金为39,548.46万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励/员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

　　若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询其在未来3月、未来6个月均暂不存在减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司董事会于2025年2月7日收到公司董事、总经理胡丹锋先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容详见2025年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于公司董事、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2025-005）。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2025年2月7日，基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司董事、总经理胡丹锋先生提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟在未来用于股权激励或员工持股计划。

　　截止本公告披露日，提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

　　本次回购股份方案的提议人暂无明确回购期间增减持公司股份计划。若提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在披露股份回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划 实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划 或者股权激励未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 董事会会议审议情况

　　公司于2025年5月13日召开第五届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过上海证券交易所以集中竞价方式进行回购公司股份，用于进行后续的股权激励计划或员工持股计划。

　　根据《公司章程》第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司董事会

　　2025年5月14日