上海电力股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券简称：上海电力                         证券代码：600021                   编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第九届董事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2025年5月7日以电子方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年5月12日以现场结合视频的方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，亲自出席董事11名，黄晨董事委托林华董事行使表决权，黄国芳董事委托田钧董事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　（五）会议由董事长林华主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）同意关于希腊Domokos 26.6万千瓦光伏项目投资决策的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会和审计与风险委员会审议通过。

　　同意由公司所属子公司上海电力（马耳他）控股有限公司以不高于3543.12万欧元的股权对价收购项目标的公司70%股权，并以动态含税总投资不超过18034.79万欧元实施希腊Domokos26.6万千瓦光伏项目建设，公司后续投入资本金不超过2524.87万欧元。

　　（二）同意关于上海明华电力科技有限公司股权转让实施方案的议案。

　　7名关联董事：林华、田钧、黄晨、黄国芳、唐俊、于海涛、胡祥回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　详见公司于2025年5月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于上海明华电力科技有限公司股权转让暨关联交易的公告》。

　　（三）同意关于上海电力回购中银投资持有的上电新达债转股股权的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意上海电力收购中银金融资产投资有限公司持有的上海上电新达新能源科技有限公司27.2088%股权。

　　（四）同意关于公司2025年金融衍生业务年度计划的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计与风险委员会会议审议通过。

　　详见公司于2025年5月14日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于公司2025年金融衍生业务年度计划的议案》。

　　（五）同意关于公司调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　同意余国君先生作为公司第九届董事会董事候选人，并提交股东大会审议、选举。黄国芳女士因工作调动，不再担任公司董事职务。

　　余国君先生，47岁，博士学位，高级工程师。现任国家电力投资集团专职董事，曾任中国核能电力股份有限公司国际业务部高级业务经理，中国中原对外工程有限公司投资部主任，国家电力投资集团有限公司国际业务部处长。

　　公司董事会对黄国芳女士在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　（六）同意关于公司聘任高级管理人员的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　同意聘任陈志超先生担任公司副总经理职务，具体情况如下：

　　陈志超先生，45岁，大学本科学历，高级工程师。现任上海闵行燃气发电有限公司总经理、法定代表人、上海电力股份有限公司闵行发电厂厂长、闵行燃机项目筹建处主任。曾任上海电力(马耳他)控股有限公司副总经理、D3发电有限公司副总经理、总经理，上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂副厂长、厂长。

　　（七）同意关于公司聘任总法律顾问的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会提名委员会和审计与风险委员会审议通过。

　　同意聘任徐祺琪先生担任公司总法律顾问职务，具体情况如下：

　　徐祺琪先生，43岁，法学学士学位，国有企业二级法律顾问，公司律师，现任上海电力股份有限公司法律企管部主任，上海电力能源发展（香港）有限公司总法律顾问。曾任上海电力股份有限公司政策与法律部(体改办)副主任，上海上电电力投资有限公司总法律顾问，上海电力股份有限公司法律企管部副主任，上海电力法律服务共享中心主任。

　　三、备查文件

　　1.上海电力股份有限公司第九届董事会第三次会议决议

　　2.上海电力股份有限公司董事会2025年第五次独立董事专门会议决议

　　3.上海电力股份有限公司董事会2025年第一次战略与投资委员会会议决议

　　4.上海电力股份有限公司董事会2025年第六次审计与风险委员会会议决议

　　5.上海电力股份有限公司董事会2025年第五次提名委员会会议决议

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十四日

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021                        编号：临2025-046

　　上海电力股份有限公司关于上海明华电力科技有限公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”）拟将持有的上海明华电力科技有限公司（以下简称“明华电力”）77.8832%股权协议转让至上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“成套院”、“受让方”）。

　　● 成套院为公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”)所属子公司，故本次交易构成关联交易。

　　● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司拟将持有的明华电力77.8832%股权协议转让至成套院。与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于成套院为公司控股股东国家电投集团所属子公司，故本次交易构成关联交易。

　　二、 关联方基本情况

　　1.企业名称：上海发电设备成套设计研究院有限责任公司

　　2.注册资本：10,468万人民币

　　3.经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电设备行业及环保领域、新能源领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；机电产品设计、制造及销售；生产经营电站自动控制系统；民用核安全设备和材料的设计、制造、销售、鉴定检测；发电设备性能检测与设备监理；电站及热能工程设计与咨询、设备成套、工程承包；非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4.财务情况：截至2024年12月31日,资产总额24.96亿元，净资产6.51亿元。2024年全年实现营业收入19.33亿元，归母净利润3,112万元。

　　5.关联关系：公司控股股东国家电投集团所属子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.明华电力基本情况

　　明华电力成立于1996年，主要从事电气工程、通讯工程、科技服务业务，由上海电力、国家电投集团绿能科技发展有限公司、上海庚烁科技合伙企业（有限合伙）和上海庚浩科技合伙企业（有限合伙）共同出资，出资比例分别为77.8832%、15.0001%、3.608%和3.5087%，注册资本为人民币4,268.83万元，实缴资本4,268.83万元。

　　转让明华电力77.8832%股权已征询国家电投集团绿能科技发展有限公司、上海庚烁科技合伙企业（有限合伙）和上海庚浩科技合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权的意向。

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)以2024年6月30日为基准日出具的专项审计报告，明华电力资产总额20,552.73万元，负债总额6,758.98万元，净资产13,793.75万元。2024年1-6月，实现营业收入6,387.21万元，净利润561.16万元。

　　2.评估情况

　　根据北京中天华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的评估报告初稿，采用收益法作为评估结论，明华电力股东全部权益评估值25,996.12万元，较净资产账面值13,793.75万元增值12,202.36万元，增值率为88.46%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次交易拟采用协议转让的方式，由成套院现金收购公司持有的明华电力77.8832%股权。以2024年6月30日为评估基准日，根据评估报告初稿，按照77.8832%股权比例计算交易对价为2.02亿元，具体以经备案的股权评估值为准。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次股权转让，有利于公司进一步优化业务结构，聚焦核心业务。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司董事会2025年第五次独立董事专门会议和董事会2025年第六次审计与风险委员会会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事和审计与风险委员会委员认为本次关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易。为保证董事会形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、备查文件

　　1.上海电力股份有限公司第九届董事会第三次会议决议

　　2.上海电力股份有限公司董事会2025年第五次独立董事专门会议决议

　　3.上海电力股份有限公司董事会2025年第六次审计与风险委员会会议决议

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十四日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                      编号：临2025-47

　　上海电力股份有限公司

　　关于2025年度开展金融

　　衍生业务计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 业务种类及金额：公司所属全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）计划续期开展美元兑日元远期合约业务，套保规模不超过170亿日元；续期开展欧元兑美元远期合约业务，套保规模不超过2.50亿欧元。公司所属控股子公司土耳其EMBA发电有限公司（以下简称“EMBA公司”）计划开展美元利率掉期业务，套保规模不超过5.66亿美元；土耳其里拉兑美元远期结售汇业务，套保规模不超过105亿里拉（折合3.06亿美元）。公司所属全资子公司匈牙利羲和新能源发展有限公司（以下简称“匈牙利公司”）计划开展匈牙利福林兑欧元远期结售汇业务，合约金额不超过34亿福林（折合约815万欧元）；开展欧元利率掉期业务，套保规模不超过0.64亿欧元。公司所属控股子公司塞尔维亚轶和新能源发展有限公司（以下简称“塞尔维亚公司”）计划开展欧元利率掉期业务，套保规模不超过1.88亿欧元。公司所属全资子公司上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）计划开展日元利率掉期业务，套保规模不超过250亿日元。希腊M Star公司（以下简称“希腊项目公司”）计划开展欧元利率掉期业务，套保规模不超过0.63亿欧元。公司所属控股子公司罗马尼亚辰和新能源发展有限公司（以下简称“罗马尼亚公司”）计划开展欧元利率掉期业务，套保规模不超过0.33亿欧元。

　　● 履行的审议程序：2025年5月12日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年金融衍生业务年度计划的议案》。具体衍生业务实施前，公司将根据具体方案提交董事会和股东大会（如需）审议。

　　一、金融衍生业务情况概述

　　（一）业务目的

　　为满足外汇风险管理需求，有效规避因汇率、利率波动对公司业绩的影响，公司2025年度计划开展远期合约、利率掉期等金融衍生业务。

　　（二）业务开展情况

　　1.公司金融衍生业务开展情况

　　截至2024年12月31日，公司所属子公司EMBA公司开展金融衍生业务。EMBA公司的货币类衍生业务为存量的美元浮动转固定利率掉期业务，2024年期末净持仓规模为2.90亿美元（折人民币20.83亿元）。

　　2.2025年度公司金融衍生业务计划情况

　　（1） 香港公司美元兑日元汇率套期保值业务

　　经公司第八届董事会第十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过香港公司日元远期合约套保方案，套保规模不超过170亿日元，套保到期日为2025年7月22日。2025年度内计划继续开展该套保业务，拟进行远期合约锁定美元兑日元，合约金额不超170亿日元。

　　（2） 香港公司欧元兑美元汇率套期保值业务

　　经公司第八届董事会第十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过香港公司欧元远期合约套保方案，套保规模不超过2.5亿欧元，套保到期日为2025年7月22日。2025年度内计划继续开展该套保业务，拟进行远期合约锁定欧元兑美元，合约金额不超2.5亿欧元。

　　（3） EMBA公司美元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，EMBA公司拟于2025年进行增量利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金5.66亿美元。

　　（4） EMBA公司土耳其里拉兑美元远期结售汇业务

　　为规避土耳其里拉兑美元汇率波动风险，锁定土耳其煤电机组的售电成本，EMBA公司计划于2025年择机开展土耳其里拉兑美元远期结售汇业务，合约金额不超过名义本金105亿里拉（折合3.06亿美元）。

　　（5） 匈牙利公司福林兑欧元远期结售汇业务

　　为规避匈牙利福林兑欧元汇率波动风险，锁定匈牙利公司的售电成本，匈牙利公司计划于2025年择机开展匈牙利福林兑欧元远期结售汇业务，合约金额不超过34亿福林（折合约815万欧元）。

　　（6） 匈牙利公司欧元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，匈牙利公司拟于2025年进行利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金0.64亿欧元。

　　（7） 塞尔维亚公司欧元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，塞尔维亚公司拟于2025年进行利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金1.88亿欧元。

　　（8） 日本公司日元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，日本公司拟于2025年进行利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金250亿日元。

　　（9） 希腊项目公司欧元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，希腊项目公司拟于2025年进行利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金0.63亿欧元。

　　（10） 罗马尼亚公司欧元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，罗马尼亚公司拟于2025年进行利率掉期合约锁定，合约金额不超过名义本金0.33亿欧元。

　　（三）业务的可行性

　　上海电力已制定《外汇风险管理办法》，该管理办法明确了专业化集中管理原则和管理流程，通过建立金融衍生业务风险管理垂直体系，由操作主体风险归口部门独立向上海电力上报风险或违规事项；同时，上海电力通过风险管理信息系统等信息化手段监控业务风险，实现全面覆盖、在线监测，稳定了上海电力及下属子公司金融衍生业务的正常进行。所有金融衍生业务的方案需履行公司审批程序后，上报公司控股股东国家电投集团公司货币类衍生业务风控工作领导小组进行审核。同时，上海电力建立了定期报告机制，通过定期发布外汇风险评估报告，梳理和总结外汇风险的管理情况，以期进一步优化外汇管理成果。

　　上海电力已成立由计划与财务部、资本运营部、法律企管部、国际业务部、审计部等部门专业岗位专人，中外资银行专家组成的外汇风险管理小组，审核套期保值方案，负责定期跟踪走势、评估风险、定期报告、比选方案、履行程序等与汇率、利率风险管理相关的工作，从机制上保障方案比选的专业性。

　　二、 审议程序

　　2025年5月12日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年金融衍生业务年度计划的议案》。该议案13票同意，0票反对，0票弃权。具体衍生业务实施前，公司将根据具体方案提交董事会和股东大会（如需）审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1.市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

　　2.履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3.政策风险：金融市场相关政策发生重大变化，从而导致金融市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　4.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　5.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　（二）风控措施

　　1.公司开展的外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3.公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4.如市场出现重大动荡，如因政治事件促发套保交易违约等不可抗力事件时，根据《上海电力股份有限公司风险管理规定》由法律企管部启动并组织实施应急预案，计划与财务部牵头各相关部门提供风险事件发生原因、管控进展及影响，编制重大风险台账进行跟踪管理。

　　四、金融衍生业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展金融衍生业务是以正常企业经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响。公司开展金融衍生业务不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理，不存在损害公司和全体股东的利益。

　　公司开展金融衍生业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月十四日